Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-303 (Devralma) Karar Sayısı : 11-52/1306 -458 Karar Tarihi : 13.10.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Must afa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Serpil YANIK, Buket ARI 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN TARAF : HNA Group Co. Av. Gülperi YÖRÜKER Ahi Evran Cad . Polaris Plaza K:25 D:89 34398 Maslak
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -4-303 (Devralma) Karar Sayısı : 11-52/1306 -458 Karar Tarihi : 13.10.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Must afa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Serpil YANIK, Buket ARI 10 C. BİLDİRİMDE BULUNAN TARAF : HNA Group Co. Av. Gülperi YÖRÜKER Ahi Evran Cad . Polaris Plaza K:25 D:89 34398 Maslak/İstanbul D. DOSYA KONUSU: General Electric Capital Corporation (GECC) ve Quota Holdings Two Ltd. (Quota Holdings ) in ortak kontrolüne sahip oldukları GE SeaCo SRL (GSC) ye ait hisselerin, HNA Group Co. (HNA) 'nun bir işti raki olan Global Sea Containers Two SRL (Global Sea ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi ve ayrıca bu işlemle eşzamanlı olarak yapılan, GSC tarafından yönetilen belirli konteynerlerin ve bunlara ilişkin varlıklar ile GECC ve Sea Co Ameri ca Inc.'in GE SeaCo America LLC 20 (GSC America) 'de sahip olduğu üyelik menfaatlerinin ve ABD büny esindeki bir filonun Global Sea 'ye satışı işlemine izin verilmesi talebi. E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 05.10.2011 tarih ve 6928 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 07.10.2011 tarih ve 2011 -4-303/Öİ -11-187.SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.18.00.00 -120.01.05/489 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-52 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da, bildirimi yapılan devralma işleminin 2010/4 sayılı T ebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili 30 pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazar ları konteyner kiralama ve kullanılmış konteynerlerin yeniden satışı ve konteyner taşımacılığı ; ilgili coğrafî pazar ise Türkiye olarak belirlenmiştir. G.2. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme Bildirime konu işlem, GECC nin bir iştiraki olan GE Capital Container Two SRL (GE Capital 40 Container) nin ve SeaCo Ltd. nin bir iştiraki olan Quota Holdings in sahip olduğu GSC ye ait hisselerin ve malvarlığının tamamının, HNA nın hisselerinin tamamına sahip olduğu Global Sea ye devredilmesine ilişkindir. Söz konusu işlemle eş zamanlı olarak , ayrıca GECC ile bu 11-52/1306 -458 2teşebbüsün iştiraki olan Genstar Container Corporation, ellerindeki hedef şirket tarafından yönetilen konteynerleri ve GSC America da sahip oldukları üyelik menfaatlerini alıcıya satacaklar ; öte yandan yine Sea Containers SPC Ltd. ile SeaCo Finance Ltd. adlı şirketler de hedef şirketin yönettiği konteynerleri ve ABD bünyesindeki küçük bir filoyu ve ayrıca GSC America'da üyelik menfaatlerine sahip olan SeaCo America Inc.'in tüm hisselerini alıcıya devredeceklerdir. Söz konusu işlem, devre konu şirket in kontrol yapısında değişi kliğe neden olacağından , 50 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma dır ve aynı Tebliğ in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıl dığından izne tabidi r. Bununla birlikte, devralanın ilgili pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunma maktadır . Bu çerçeved e, işlem sonrasında anılan pazar ların mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önem li ölçüde azaltılması sonucunu n doğmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet 60 Kurulundan İ zin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.