Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -1-166 (Devralma) Karar Sayısı : 07-13/99 -28 Karar Tarihi : 8.2.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜN AL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN , Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ , Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Tata Steel UK Limited Temsilcisi: Av. Göne nç GÜRKAYNAK, Av. Zümrüt ESİN, Av. Birtürk AYDIN Çitlenbik Sok
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -1-166 (Devralma) Karar Sayısı : 07-13/99 -28 Karar Tarihi : 8.2.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜN AL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN , Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER: Abdulgani GÜNGÖRDÜ , Metin PEKTAŞ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Tata Steel UK Limited Temsilcisi: Av. Göne nç GÜRKAYNAK, Av. Zümrüt ESİN, Av. Birtürk AYDIN Çitlenbik Sok. N o:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/ İstanbul 20 D. TARAFLAR : - Tata Steel UK Limited 18 Grosvenor Place, London SW1X 7HS, İNGİLTERE - Corus Group plc 30 Millbank Londra SW1P 4WY, İNGİLTERE E. DOSYA KONUSU: Tata Steel UK nın Corus Group plc nin kontrolünü devralması nede niyle, Türkiye de faaliyet gösteren Corus Çelik Ticaret A.Ş. deki Corus Group plc a ait %50 oranındaki hissenin; ayrıca Corus Yasan Metal San. ve Tic. A.Ş. deki Corus Group plc a ait %62.5 oranındaki hissenin kontrolünün Tata Steel UK ya devredilmesine izi n verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.11.2006 tarih ve 7872 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 23.1.2007 ve 609 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Al ınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ çerçevesinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.2.2007 tarih ve 2006 -1-166/Oİ -07-AG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 2.2.2007 tarih, REK.0.05.00.00 -120/16 sayılı Başkanlık Önerge si ile 07 -13 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; 40 - Bildirim konusu işlemin, 4054 sayı lı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi old uğu, - Söz konusu devir işlemleri sonucu 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim durumlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü 07-13/99 -28 2 yahut bir kısmında herhangi bir mal ve ya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME 50 H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı Devralma işleminin her iki tarafı da çelik sektöründe faaliyet göstermektedir. C orus Group plc (Corus) esasen üretim sürecinde, özellikle de yarı mamul ve nihai çelik ürünlerinin üretiminde faaliyet göstermektedir. Tata Steel UK Limited (Tata) ise, yarı mamul ve nihai çelik ürünlerinin üretimi alanlarında faaliyette bulunmakla beraber , ek olarak, demir cevheri ve ferro -alaşımlar da dahil olmak üzere ham maddelerin çıkarılması ve bağlantılar gibi bazı yan çelik ürünlerinin üretilmesi alanlarında da faaliyet göstermektedir. Devralma işleminin tarafları Türkiye de sadece nihai çelik ürünl eri konusunda faaliyet göstermekte olup Türkiye ye yarı 60 mamul çelik ürünleri satışı yapmamaktadır. Çelik ürünlerini uzun ürünler, yassı ürünler ve vasıflı (kaliteli) ürünler olmak üzere, temelde üç gruba ayırmak mümkündür. Uzun ürünler, genelde inşaat ve yapı sektörleri tarafından tüketilirken; yassı ürünler, özellikle otomotiv, beyaz eşya, gemi yapımı ve ambalaj sektörlerinin girdisi durumundadır. Vasıflı çelik ise uzun ürünlerin bir alt sınıfı olarak değerlendirilebilmekle birlikte; kalitesi, kullanım amaçları ve üretim süreci bakımından uzun ve yassı ürünlerden ayrılmaktadır. Aşağıda teşebbüslerin faaliyet gösterdiği yassı ve uzun karbon çelik ürünleri hakkında bilgiler yer almaktadır: Yassı Karbon Çelik Ürünleri 70 Yassı ürünler, demir cevheri veya hurdada n üretilen sıvı çeliğin kalıplara dökülmesi sonucu elde edilen ürünlerin (slab) haddehanelerde haddelenmesi ile üretilmektedir. Yassı hadde ürünlerini sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri, soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri, galvanizli ürünler, kalın levhalar, metalik kaplama çelik, inşaat levhaları ve profiller ile yan ürünler oluşturmaktadır. Sıcak Haddelenmiş Yassı Karbon Çelik Ürünleri: Slabın, sürekli döküm yöntemiyle katılaştırılması sonucu meydana gelen, dikdörtgen kesitli yan ürü nün, sıcak haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 1,50 20,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Genel konstrüksiyon ve 80 otomotiv endüstrisi ile gemi, basınçlı kap, tarım araçları, boru ve LPG tüpü imalatı nda kullanılmaktadır. Soğuk Haddelenmiş Yassı Karbon Çelik Ürünleri: Sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin soğuk haddehanede soğuk haddelenmesi sonucunda elde edilen ve kalınlıkları 0,30 2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. Dayanıklı e v aletleri, büro, mefruşat ve mutfak eşyaları üretimi ile, genel konstrüksiyon ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır. Galvanizli Ürünler: Soğuk veya sıcak haddelenmiş yassı çeliklerin sıcak daldırma veya elektroliz yöntemiyle çeşitli ağırlıklarda çink o kaplanması ile üretilen ve kalınlıkları 0,30 -2,00 mm aralığında değişen rulo şeklinde sarılmış saclardır. İnşaat, 90 07-13/99 -28 3 konstrüksiyon, elektrikli ev aletleri vb. genel kullanım amaçlı ürünlerin yanı sıra beyaz eşya ve otomotiv endüstrisinde kullanılmaktadır. Kalın Levhalar: Slabın, sürekli döküm yöntemiyle katılaştırılması sonucu meydana gelen, dikdörtgen kesitli yan ürünün, sıcak haddehanede, sıcak olarak haddelenmesi ile elde edilen ve kalınlıkları 12,00 50,00 mm aralığında değişen levha şeklindeki yassı çeli klerdir. Genel konstrüksiyon, gemi, basınçlı kap üretimi, tarım aletleri, otomotiv endüstrisi ve çeşitli boru imalatında kullanılmaktadır. Metalik Kaplama Ç elik: Yassı karbon çeliğin paslanmaya karşı dayanıklılığı çeliğin çinko veya diğer bir metal ile kap laması suretiyle artırılabilir. Metalik kaplama şeritler iki farklı ve geniş içerikli sınıfa ayrılabilir: (1) paketleme için çelik (teneke ve 100 inşaat çeliği Avrupa Konvansiyonu ( European Convention for Constructional Steelworks (ECCS) ), ve (2) galvanize ç elik (çinko alışım kaplama da dahil olmak üzere sıcak daldırma ve elektro galvanize). Bu iki gruba dahil ürünlerin fiyatları ve kullanımı birbirinden çok farklıdır. Paketleme için kullanılan çelik neredeyse tamamen yiyecek ve içecek teneke kutularında kullanılır. Diğer yandan galvanizli çelik şerit çoğunlukla, çinkonun çelik substratın paslanmasını engellediği ve böylece ömrünü uzattığı için otomobil, inşaat ve mühendislik sanayilerinde kullanılmaktadır . Çünkü çinko kaplama paslanmayı önlemektedir ve ömrünü uzatmaktadır. Dolayısıyla bu iki grup kolaylıkla birbirinden ayırt edilebilmektedir. 110 İnşaat levhaları ve profiller: İnşaat levhaları ve profiller, çatı kaplama, güverte kaplaması ve zırhlı kaplamada kullanılmak üzere galvanize edilmiş ürünlerdir. Uzun D emir Çelik Ürünleri Demir cevheri veya hurdadan üretilen sıvı çelik, kalıplara dökülerek ingot, blum ve kütük ara ürünleri elde edilmektedir. Bu ara ürünler haddehanelerde haddelenerek uzun ürünler elde edilmektedir. Uzun demir çelik nihai ürünleri şunlar dır: Orta ve ağır profiller, kalın kesitli çubuklar, demiryolu malzemeleri, filmaşin (Kangal), düz yuvarlak beton çeliği, nervürlü beton çeliği, tel çubuk ve çekme tel dir. Ortak girişim şirketlerinin ürettikleri tel çubuk ve çekme tel e ilişkin bilgile re aşağıda yer verilmiştir: 120 Tel çubuk: Tel çubuklar yeniden ısıtılarak ve haddelenmiş çubuklarla üretilmektedir ve standart çapı 5.5mm ve 16mm arasındadır. Normalde halka şeklinde üretilir. Tel çubuk üretiminde ve özellikleri için kullanılan türdeki hadd ehane ile diğer uzun ürünlerden ayırt edilebilmektedir. Tel çubukların çoğu ilave olarak bir de tel çubuk üreticisi ya da üçüncü kişiler tarafından tel, tel ağı, cıvata ve vidaya dönüştürülmektedir. Çekme Tel: Tel çubuk, işlenmek suretiyle çekme tel dahil olmak üzere birçok çeşit ürüne dönüştürülebilmektedir. Tata Steel Türkiye de tel çubuk sağlamamakta ancak çekme tel sağlamaktadır. Corus, çekme tel üretmemektedir. Bu çerçevede, çekme tel alanında tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme 130 bulun mamaktadır. Kaynaklanmış çelik boru: Kaynaklanmış çelik boru ve kesintisiz boruyu ve paslanmaz çelik ve karbon çelik boruları ayırmak mümkündür. Şöyle ki, Tata Steel Türkiye de bu ürünlerin hiçbirini sağlamamakta ve Corus Türkiye de sadece oldukça küçük mi ktarlarda kaynaklanmış çelik boru sağlamaktadır. Tata Steel in 07-13/99 -28 4 söz konusu ürünlerde Türkiye de herhangi bir varlığının bulunmaması ve tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşmenin bulunmaması durumu dikkate alındığında bu segmentte kesin bir ilg ili ürün pazar ı tanımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Yukarıdaki açıklamalar ışığında teşebbüslerin faaliyet gösterdiği yassı karbon çelik 140 ürünleri , uzun karbon çelik ürünleri ve kaynaklanmış çelik boru pazarları ilgili ürün pazarları olarak b elirlenmiştir. Bununla birlikte, teşebbüslerin ürettiği ürünler bakımından; yassı karbon çelik ürünleri pazarının, sıcak haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri , soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünleri , galvanizli ürünler , metalik kaplama çeli k ürünleri , inşaat levhaları ve profiller ile Corus Yasan ın ürettiği organik kaplama çelik ürünleri ; uzun karbon çelik ürünlerinin ise tel çubuk ve çekme tel olmak üzere alt pazarları bulunmaktadır. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar 150 İlgili pazarını o luşturan ürünlerin ülke içindeki rekabet şartlarının bölgesel olarak farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenm iştir. H.2. Taraflar H.2.1. Tata Steel UK (Tata) Devr alan taraf konumundaki Tata Steel UK %100 üne Tata Steel in sahip olduğu bir şirkettir. Dosyadaki bilgi ve belgeler çerçevesinde Tata Steel in Tata Grup a bağlı olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Tata Steel in faaliyetleri, demir cevherinin Hindi stan daki maden ocaklarından çıkarılması ve yarı mamul ve nihai 160 karbon çelik ürünlerinin Hindistan ve Güney Doğu Asya daki tesislerde üretilmesini de kapsamaktadır. Tata Steel, buna ilave olarak, ferro -alaşımların ve ilgili diğer madenlerin (ferro -krom, fe rro-manganez, silico -manganez, yoğunlaşmış krom, krom madeni ve manganez madeni) çıkarılması ve bağlantılar gibi diğer bazı alt ürünlerin üretilmesi alanlarında da faaliyet göstermektedir. Tata Steel in satışlarının yaklaşık %67 si Hindistan a, geri kalan kısmı ise dünyanın çeşitli bölgelerine yapılmaktadır. Tata Sons, Tata Steel in en yüksek oranda hissesini ve diğer birçok şirketin de hissesini elinde bulunduran bir holding yatırım şirketidir. Tata Sons ın sermayesinin yaklaşık %66 sını Tata ailesi üyel erinin vakfettiği kamu yararına çalışan vakıflar 170 elinde bulundurulmaktadır. H.2.2. Corus Group plc (Corus) Dosyadaki bilgi ve belgeler çerçevesinde Corus un, British Steel plc ve Koninklijke Hoogovens NV nin birleşmesi sonucunda 1999 yılında kurulduğu a nlaşılmaktadır. Corus, esasen İngiltere ve Hollanda da olmak üzere Avrupa daki tesislerinde yarı mamul ve nihai karbon çelik ürünleri üreten bir üreticidir. Corus un cirosunun yaklaşık %76 sı Avrupa Birliği nde elde edilmektedir. Corus un faaliyetleri üç a na bölüm altında yürütülmektedir. Bunlar; uzun ve dar ürünler, uzun ürünler, dağıtım ve yapı sistemleri şeklindedir. Demir cevheri çıkarılması alanında faaliyet 180 göstermeyen Corus, 1.8.2006 da alüminyum kaplı a lt ürünler ve çıkartma işlerini Aleris Internat ional e devretmiştir. 07-13/99 -28 5 Corus un yaklaşık 158,000 adet kayıtlı hissedarı bulunmaktadır. Hiçbir kişi veya kuruluş Corus u kontrol etmeye yetecek oranda Corus hissesine sahip değildir. Kurumsal yatırımcılar Corus un hissedarlarının yaklaşık %90 ını oluşturmak tadır. Kalan %10 luk kısım ise bireysel yatırımcılardan oluşmaktadır. H.2.2.1. Corus Çelik Ticaret A.Ş. (Corus Çelik) Corus Çelik nihai çelik ürünlerin ticaretinde aracı olarak faaliyet gösteren bir şirkettir. Esasen Corus grup şirketlerinden olmak üzere Türkiye deki pazara yönelik 190 çelik ürünleri ithalatı yapmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo 1 : Corus Çelik Ticaret A.Ş. nin ortaklık yapısı Hissedar Adı Pay Oranı (%) Corus 50 Denka Dış Ticaret A.Ş. 49.90 Erol Ekleman 0.08 Denn y Winston 0.01 Serbilent H. Bingöl 0.01 TOPLAM 100 Dosyada yer alan bilgilere göre; Corus Çelik, British Steel Çelik Ticaret A.Ş. unvanı adı altında 1987 yılında kurulmuştur. Corus Çelik in kuruluş ana sözleşmesinde ve 16 Aralık 1986 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi nde kurucu ana hissedarlar olarak Eytaş Yatırım ve Ticaret A.Ş. ve British Steel Corporation yer almaktadır. Eytaş Yatırım ve Ticaret A.Ş. daha sonra Corus Çelik teki hisselerini Denka Dış Ticaret A.Ş. ye (Denka) devretmiştir. 1999 yılının Ekim ayında British Steel, Koninklijke Hoogovens ile birleşmiş ve bu işlem sonucunda Corus oluşmuştur. Corus Çelik in sermayesinin %50 sini Denka, %50 sini Corus elinde 200 bulundurmaktadır. Bir yatırım şirketi olan Denka nın ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir: Tablo 2 : Denka Dış Ticaret A.Ş. nin ortaklık yapısı Hissedar Pay Oranı (%) Denny Vinston Caouki 59.98 Yasemin Ovacıklıoğlu 0.01 Veysel Domaniç 0.01 Antony James Cauoki 20 John Edward Morton Cauoki 20 Toplam 100 Corus Çelik in hisseleri Ana Sözleşm e ve Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca A ve B grubu hisseler olarak iki ayrı hisse grubuna ayrılmıştır. A Grubu hisseler Denka nın elinde, B grubu hisseler ise Corus un elinde bulunmaktadır. Corus Çelik in yönetim kurulu 6 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin 3 tanesi Denka tarafından aday gösterilen üyelerden (A Grubu üyeler) geri kalan 3 tanesi ise Corus tarafından aday gösterilen üyelerden (B grubu üyeler) seçilmektedir. A Grubu y önetim kurulu üyeleri ile B grubu yönetim kurulu üyelerinin 210 sayısı eşit olup, yönetim kurulu kararlarında eşit oy hakkına sahiptirler. Yönetim kurulu toplantıları en az 4 üyenin katılımı ile gerçekleşebilmektedir ve kararlar 4 üyenin olumlu oyu ile alınabi lmektedir. Bu nedenle herhangi bir yönetim kurulu kararının alınabilmesi için A grubu yönetim kurulu üyelerinin tamamının veya B Grubu yönetim kurulu üyelerinin tamamının olumlu oyu yeterli değildir. Hissedarlar Sözleşmesi nin 5.3. maddesi uyarınca ilgili maddede düzenlenen stratejik kararların alınması hem Denka hem de Corus un yazılı onayına tabidir. 07-13/99 -28 6 Hissedarlar Sözleşmesi nin 10.3. maddesi çözümlenemeyen uyuşmazlıklara ilişkin düzenleyici hüküm ihtiva etmektedir. Bu çerçevede, şirket yönetimine ilişkin D enka ile Corus arasındaki herhangi bir uyuşmazlığın 60 gün içinde anlaşma veya diğer 220 herhangi bir surette çözümlenememesi durumunda, taraflardan her biri 30 günlük ihbar süresine riayet etmek suretiyle yazılı bir bildirimle Hissedarlar Sözleşmesi ni feshed ebilecektir. Bu durumda şirket tasfiye süresine girecektir. Bu çerçevede gerek Denka gerekse Corus, Corus Çelik i tek başlarına kontrol edememektedir ve Corus Çelik, Corus ve Denka nın ortak kontrolü altındadır. Corus Çelik, kendi kararlarını verebilecek şekilde gerekli finansal kaynaklara ve yeterli personele sahip olduğundan ekonomik açıdan bağımsız bir şirkettir . Yukarıdaki bilgiler ışığında Corus Çelik in Corus ve Denka Dış Ticaret A.Ş tarafından yönetilen bir ortak girişim şirketi olduğu anlaşılmaktad ır. 230 H.2.2.2 Corus Yasan Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Corus Yasan) Corus Yasan inşaat muhafaza (çatı ve duvar) uygulamaları için yarı mamul çelik alanında faaliyet göstermektedir. Corus Yasan Colorcoat markası altında metal muhafaza üretimi yapmaktadır. Şirketin hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir: Tablo 3 : Corus Yasan Metal San. ve Tic. A.Ş. ortaklık yapısı Hissedar Adı Pay Oranı (%) Corus 62.5 Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. 25 Denka Dış Ticaret A.Ş. 12.5 TOPLAM 100 Corus Yasan ın hissedarlarından Yas an Yassı Metal Tic. A.Ş. 1976 da kurulan bir aile şirketidir. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki şekildedir: Tablo 4 : Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. ortaklık yapısı Hissedar Pay Oranı (%) Aydın Özgüven 94 Tolga Özgüven 3 Selin Özgüven 3 Yaspar Yassı Metal Mam.Paz.Tic. Jale Özgüven Toplam 100 Dosyadaki bilgilere göre; Corus Yasan, tarafları Corus, Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. ve Denka olan bir ortak girişim şirketidir. Corus un %62.5 oranında hissedarlığı 240 bulunmasına rağmen Corus Yasan üzerinde tek başı na kontrol yetkisine sahip değildir. Corus Yasan ın 5.5.1998 tarihinde akdedilen Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca Corus Yasan bünyesinde üç grup hissedar bulunmaktadır: A Grubu hissedarlar (Yasan Yassı); B grubu hissedarlar (Corus) ve C Grubu Hissedarlar (Denka). Corus Yasan Hissedarlar Sözleşmesi nin 5.1. maddesi uyarınca yönetim kurulu 8 üyeden teşekkül etmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin 2 tanesi Yasan Yassı tarafından aday gösterilen üyelerden (A grubu hissedarlar), 4 tanesi Corus tarafından aday g österilen üyelerden (B grubu hissedarlar), 1 tanesi Denka tarafından aday gösterilen üyelerden (C Grubu hissedarlar) seçilmektedir. Geriye 250 kalan 1 adet yönetim kurulu üyesi ise şirketin genel müdürüdür. Corus Yasan Hissedarlar Sözleşmesi nin 5.1. maddesi u yarınca yönetim kurulu toplantıları her hissedar grubunun aday göstereceği üyelerden en az birinin katılımı ile gerçekleştirilmektedir. 07-13/99 -28 7 Corus Yasan Hissedarlar Sözleşmesi nin 8.2. maddesi uyarınca herhangi bir yönetim kurulu toplantısında söz konusu madded e liste halinde sunulan stratejik hususlara ilişkin herhangi bir karara birden muhalif oy verilmesi halinde yönetim kurulu söz konusu konuya ilişkin, tüm hissedarların onayı olmaksızın herhangi bir karar alamayacaktır. Bu çerçevede, Corus Yasan Hissedarlar Sözleşmesi nin 8.2. maddesinde listelenen stratejik hususlara ilişkin herhangi bir yönetim kurulu 260 kararının alınabilmesi için A Grubu (Yasan Yassı) ve C Grubu (Denka ) hissedarlar tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin onayı gerekmektedir. Ayrıca, Co rus Yasan ın Hissedarlar Sözleşmesi nin 8.1. maddesinde listelen en konulara ilişkin olarak kararlar her bir hissedarlar grubunun yazılı onayını gerektirmektedir. Yukarıdaki açıklananlar ışığında Corus un Corus Yasan üzerinde mutlak kontrol yetkisi bulunmam akta ve Corus Yasan ortak kontrol altında bulunmaktadır. Corus Yasan, kendi kararlarını verebilecek şekilde, gerekli finansal kaynaklara ve yeterli personele sahip olduğundan, ekonomik açıdan b ağımsız bir şirkettir . Bu çerçevede Corus Yasan ın tarafları Co rus, Yasan Yassı Metal Tic. A.Ş. ve Denka 270 olan bir ortak girişim şirketi olarak faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. H.3. Değerlendirme H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesi Dosyadaki mevcut bilgilerden başvurunun, Corus un Tata Steel in kontro lünde olan Tata Steel UK tarafından devralınması işlemine ilişkin olduğu anlaşılmaktadır. Bildirim Formu nda devralma işlemi ile ilgili olarak; Corus un ihraç edilmiş veya ihraç edilecek sermayesine ilişkin olarak, Corus ve hissedarları arasında İngiliz Şirketler Kanunu nun 425. bölümü uyarınca adli yaptırıma tabi bir işlem planı aracılığıyla yürürlüğe konulması amaçlandığı ifade edilmektedir. Devralma işlemini takiben Corus hisselerinin %100 ü Tata Steel UK ye devrolacaktır. 280 Bildirim Formunda devralma işleminin Tata Steel in dünya çapında bir çelik şirketi olma yolundaki uzun vadeli stratejinin bir parçası olduğu; Tata Steel in son yıllarda otomotiv, uygulama ve inşaat sektörlerindeki son kullanıcılar için fiyat açısından rekabetçi çelik üretimine yönel ik bir strateji geliştirdiği; uzun vadede, çelik üretim tesislerini ham madde kaynaklarına yakın bölgelerde, işleme tesislerini ise nihai ürünlerin müşterilerinin bulunduğu bölgeler e yakın bölgelerde konumlandırma yönünde bir iş modeli izlemeyi amaçladığı belirtilmektedir. Buna ek olarak Tata Steel in gerek Hindistan gerekse deniz aşırı bölgelerdeki çeşitli tesis projeleri dahil yoğun bir genişleme program ı izlediği; yıllık 20.8 milyon tonluk ham çelik üretim kapasitesi ve katma değer sağlayan ürün karışımı ile Avrupa nın önde gelen çelik 290 üreticilerinden biri olan Corus un devralınmasının bu strateji ile uyumlu olduğu; söz konusu devralmanın değer zincirinde önemli sinerjiler yaratırken, Corus a düşük maliyetli ara çelik ürünlerine ve Asya da hızla büyüyen p azarlara erişim imkanı sağlayacağı ifade edilmektedir. Ayrıca bu işlemden beklenen özel faydaların otomotiv, paketleme ve inşaat sektörlerindeki araştırma ve geliştirme olanaklarının çapraz verimleştirilmesi, iş uygulamaların paylaşılması, maliyetlerin rasyonelleştirilmesi ve çelik sektöründe gelecekteki büyümeyi amaçlayan güçlü bir idari kadronun yaratılması olduğu; uzun dönemde ise Hindistan dan İngiltere deki bitirme tesislerine ara çelik ürünlerinin sağlanması seçeneğinin ilave faydalar sağlayacağı beli rtilmektedir. 300 07-13/99 -28 8 Bildirim konusu devralma işleminin Türkiye açısından etkisi, Corus ortaklığı bulunan iki ortak girişim şirketinde taraflardan birinin değişmesidir. Buna göre söz konusu işlem sonucu Türkiye de faaliyet gösteren Corus Çelik ortak girişim şirke tindeki Corus a ait %50 hissenin; yine Türkiye de faaliyet gösteren Corus Yasan ortak girişim şirketindeki Corus a ait %62.5 hissesinin kontrolü Tata Steel e geçmektedir. Bu bilgiler çerçevesinde başvuru konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kaps amında yoğunlaşma doğurucu bir işlem olduğu görülmektedir. H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar 310 Corus Çelik in 2005 yılı cirosu ( .) YTL, Corus Yasan ın 2005 cirosu ise ( ..) YTL dir. Tata Steel in Türkiye cirosu ise ( .) YTL dir. Tarafların yukarıda yer verilen ciro rakamları dikkate alındığında dosya konusu devralma işleminin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi çerçevesinde izne tabi olduğu anlaşılmaktadır. H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi uyarınca başvuru konusu devralma işlemi sonucunda yukarıda tanımlanan her bir pazar açısından hakim durum yaratılıp yaratılmadığının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilip güçlendirilmediğinin 320 tespit edilmesi gerekmektedir. Söz konusu işlem T ürkiye de faaliyet gösteren Corus Çelik ve Corus Yasan ortak girişim şirketlerinin faaliyet gösterdiği pazarları etkilediğinden, değerlendirmeler de bu iki başlık altında yapılmaktadır. H.3.3.1. Corus Çelik e ilişkin Değerlendirme Corus Çelik in Türk iye de pazarlanan çelik ürünleri ve Türkiye deki pazar paylarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir: Tablo 5: Corus Çelik satış payları Ürün Adı Pazar payı Paketleme için kullanılan metalik kaplama çelik %( ) Paslanmaz çelik %( ) Tel Çubuk %( ) Özel profiller %( ) Mühendislik çelikleri %( ) Sıcak haddelenmiş şerit/levha %( ) Soğuk haddelenmiş yassı çelik %( ) Galvanize çelik (sıcak daldırma) %( ) Alumine çelik %( ) Kaynaklanmış çelik boru %( ) Elektrik geçirgen çelik %( ) Levha %( ) Özel şerit %( ) Ray %( ) Yapısal bölümler %( ) 07-13/99 -28 9 Yukarıdaki tablodan Corus Çelik in Türkiye de pazarlanan çelik ürünleri içinde en 330 yüksek pay sahibi olduğu ürünün yaklaşık %12 pazar payı ile paketleme için kullanılan metalik kaplama çelik olduğu anlaşılma ktadır. Corus Grubu nun ilgili ürün pazarlarında Türkiye deki toplam satışlarının1, Tata Steel satışlarının ve rakip teşebbüslerin satışlarının birl ikte değerlendirildiği tablolar aşağıdaki gibidir: Tablo 6: Sıcak haddelenmiş yassı çelik ürünler Teşebbüs A dı Pazar payı (%) Corus ( ) Erdemir ( .) Ukraine Mills ( .) Russian Mills ( .) Diğer ( .) Toplam 100 Tablo 7: Soğuk haddelenmiş yassı çelik ürünler Teşebbüs Adı Pazar payı (%) Corus ( ) Tata Steel ( ) Erdemir ( .) Romanian Mills ( .) Russia n Mills ( .) Diğer ( .) Toplam 100 Tata Steel in soğuk haddelenmiş yassı karbon çelik ürünler pazarındaki pazar payı 340 kesin olarak bilinmemekle beraber her halükarda %5 in altında olduğu anlaşılmaktadır. Tablo 8 : Sıcak Daldırma Galvenize Çelik Teşebbüs Adı Pazar payı (%) Corus ( ) Erdemir ( .) Arcelor ( .) Thyseen Krupp Steel ( .) Diğer ( .) Toplam 100 Tablo 9 : Paketleme için kullanılan metalik kaplama çelik Teşebbüs Adı Pazar payı (%) Corus ( .) Mittal/Arcelor ( .) Rasselstein (Thyssen Krupp Steel) ( .) US Steel ( .) Diğer ( .) Toplam 100 1 Toplam satışlar; Corus Çelik satışları, Corus un doğrudan satışları ve bağımsız distribütör satışla rında n oluşmaktadır. 07-13/99 -28 10 Tablo 10 : Tel Çubuk Teşebbüs Adı Pazar payı (%) Corus ( .) Mittal/Arcelor ( .) Riva ( .) Saartahl ( .) Diğer ( .) Toplam 100 Tablo 11 : Kaynaklanmış Çelik Boru Teşebbüs Adı Pazar payı (%) Corus ( ) Arcelor/Mittal ( .) Celsa ( .) Saarstahl ( .) Diğer ( .) Toplam 100 Corus un çekme tel pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Devralan 350 taraf Tata Steel in ise Türkiye de sınırlı satışları söz konusudur. Yukarıdaki tablolardan da Corus ve Tata Steel Türkiye deki pazar payları toplamının hiçbir ürün grubunda %12 yi geçmediği ve söz konusu pazarlarda Erdemir, Mittal/Arcelor, Ukraine Mills, Russian Mills, Thyssen Krupp Steel, US Steel, gibi güçlü rakiplerinin yüksek pazar payları ile faaliy et gösterdiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede başvuru konusu devralma işlemi sonrasında pazarın mevcut rekabetçi yapısında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır . Dolayısıyla ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesin de bir 360 hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz k onusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır . H.3.3.2. Corus Yasan a İlişkin Değerlendirme Corus un Türkiye de pay sahibi olduğu Co rus Yasan colorcoat markası altında satılan organik kaplama çelik ürünleri üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bu ürüne ilişkin yaklaşık pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır. Tablo 12: Organik Kaplama Çelik Ürün Satışları 370 Teşebbü s Adı Pazar payı (%) Corus Yasan ( .) Coat Coil ( .) Park Panel ( .) Tezcan ( .) Diğer ( .) Toplam 100 Bildirim konusu devralma işlemi sonucu organik kaplama çelik ürünü pazarında Corus Yasan ın sahip olduğu %30 luk pay oranında herhangi bir değiş ikliğin söz 07-13/99 -28 11 konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede başvuru konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazarda 4054 sayılı Kanu n un 7. maddesi çerçevesinde hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a 380 dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yarat ılmasının veya mevcut hakim durum un güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazard a rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.