T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/655 KARAR NO : 2026/668 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/02/2026 ARA KARAR ESAS NO: 2026/131 DAVANIN KONUSU: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) KARAR TARİHİ: 30/03/2026 KARAR YAZIM TARİHİ: 30/03/2026 TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Dava dilekçesind…
T.C. KAYSERİ BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/655 KARAR NO : 2026/668 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 10/02/2026 ARA KARAR ESAS NO: 2026/131 DAVANIN KONUSU: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) KARAR TARİHİ: 30/03/2026 KARAR YAZIM TARİHİ: 30/03/2026 TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Dava dilekçesinde özetle; "....DAVA KONUSU: 6100 sayılı HMK m. 107 uyarınca açılan Belirsiz Alacak Davası olup;Davalı yöneticiler ile şirket arasında mevcut menfaat çatışması nedeniyle şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması, yöneticilerin genel kurul kararı ve hukuki dayanak olmaksızın şirketten edindikleri ve örtülü kâr dağıtımı niteliğindeki menfaatlerin tespiti ile faiziyle birlikte davalılardan tahsili ve şirket tüzel kişiliğine iadesi, yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı eylemleri sonucu şirketin uğradığı zararın tazmini ve şirket tüzel kişiliğine ödenmesi, bu taleplerin kabul edilmemesi hâlinde ise eşit işlem ilkesinin ihlali nedeniyle müvekkilin mahrum kaldığı kâr payı veya buna karşılık gelen bedelin tahsili ile müvekkile ödenmesi istemlerinden ibarettir. ....SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle ve Sayın Mahkemenizce resen gözetilecek sair hususlar ışığında; fazlaya ilişkin dava ve talep haklarımız saklı kalmak kaydıyla davanın KABULÜNE, 1.Davanın şirket yöneticilerine karşı açılmış bir sorumluluk davası olması ve yöneticilerin davada hem davalı hem de şirket temsilcisi olamayacakları gerçeği karşısında; şirket ile yöneticiler arasındaki menfaat çatışması gözetilerek, davalı Şirket ... Limited Şirketi’ni huzurdaki davada temsil etmek üzere ivedilikle bir TEMSİL KAYYIMI atanmasına, 2.Davalı yöneticilerin ve hakim ortağın, Genel Kurul kararı ve hukuki dayanak olmaksızın "maaş", "huzur hakkı" veya sair adlar altında şirket kasasından çektikleri ve örtülü kâr dağıtımı niteliğinde olan tutarların/menfaatlerin; davalıların kötüniyetli olmaları sebebiyle, çekildiği tarihten itibaren işleyecek ticari avans faiziyle birlikte şimdilik 100,00 TL'nin (HMK'nın 107. maddesine istinaden yargılama sürecinde toplanacak delillerle belirlenebilir hale geldiğinde arttırılmak üzere) davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile Davalı Şirket Tüzel Kişiliğine ödenmesine/iadesine, 3.Davalı müdürlerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan özen ve bağlılık yükümlülüklerini ihlal etmeleri suretiyle şirketi zarara uğratmaları nedeniyle; şirketin uğradığı zararın tazmini için şimdilik 100,00 TL'nin (HMK'nın 107. maddesine istinaden yargılama sürecinde toplanacak delillerle belirlenebilir hale geldiğinde arttırılmak üzere), zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek ticari avans faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsili ile Davalı Şirket Tüzel Kişiliğine ödenmesine, 4.İade talebimiz kabul görmezse; Davalı yöneticilerin kendilerine menfaat sağlarken müvekkili dışlayarak "Eşit İşlem İlkesini" ihlal etmeleri nedeniyle, davalıların şirketten elde ettikleri menfaatlere orantılı olarak müvekkilin mahrum kaldığı kâr payı/tazminat tutarı olan şimdilik 100,00 TL'nin (HMK'nın 107. maddesine istinaden yargılama sürecinde toplanacak delillerle belirlenebilir hale geldiğinde arttırılmak üzere) davalı şirketten tahsili ile Müvekkile ödenmesine, 5. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına..." karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: Davacı vekilinin dava dilekçesindeki "Davanın şirket yöneticilerine karşı açılmış bir sorumluluk davası olması ve yöneticilerin davada hem davalı hem de şirket temsilcisi olamayacakları gerçeği karşısında; şirket ile yöneticiler arasındaki menfaat çatışması gözetilerek, davalı Şirket ... Limited Şirketi’ni huzurdaki davada temsil etmek üzere ivedilikle bir TEMSİL KAYYIMI atanmasına," ilişkin talebi yönünden Mahkemece 10/02/2026 tarihli tensip zaptının 17 nolu ara kararıyla: "....17) TTK’nın 555. maddesine göre, şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilirler. Bu maddelerde şirket ortağına tazminatın şirket ödemesi şeklinde dava açma hakkı tanınmakta bununla birlikte davayı açan kişiye hükmün infazı için icra takibi yapabilme yetkisini de içermektedir. Yani sorumluluk davasını açan davacı elde ettiği ilamı icraya verebilecektir. Davacının bu imkanı bulunduğundan bu hususta şirkete ayrıca temsilci kayyumu atanmasına gerek yoktur. Yani davacının şirkete temsil kayyumu atanması talebinde hukuki menfaati bulunmadığından menfaat çatışması sebebi ile davalı şirkete temsil kayyum atanması talebinin REDDİNE, (emsal Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi 2020/725 E., 2021/1255 K., sayılı ilamı) Dair, işbu tensip zaptının tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda karar verildi. ..." şeklinde karar verilmiştir. Davacı vekili işbu ara kararını istinaf ettiğini bildirmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ : İlk derece mahkemesine sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; "....Yerel mahkeme, tensip zaptının 17. maddesinde; TTK m. 555 uyarınca pay sahibinin tazminatın şirkete ödenmesi talebiyle dava açabileceği ve çıkacak ilamı icraya koyabileceği, bu imkân bulunduğundan davacının şirkete temsil kayyımı atanmasında hukuki menfaati bulunmadığı gerekçesiyle kayyım tayini talebimizi reddetmiştir. Ancak bu karar, hukukun temel ilkelerine, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarına açıkça aykırıdır. Şöyle ki: I. TTK M. 555 DAVA AÇMA YETKİSİNE İLİŞKİNDİR ve ŞİRKETİN YARGILAMA SÜRECİNDEKİ TEMSİL SORUNUNU ÇÖZMEZ. Yerel mahkeme, ret gerekçesinde; TTK m. 555 hükmü uyarınca müvekkilin tazminatın şirkete ödenmesini isteme ve çıkacak ilamı icraya koyma yetkisi bulunduğunu, bu nedenle şirkete ayrıca temsil kayyımı atanmasında "hukuki menfaati" olmadığını belirtmiştir. Ancak bu dar yorum hukukun temel ilkelerine açıkça aykırıdır. A. Dava Açma Ehliyeti ile Şirketin Temsili Birbirine Karıştırılmamalıdır: Yerel mahkemenin dayandığı TTK m. 555 hükmü, yalnızca yöneticilerin şirkete verdiği zararlarda ortakların kendi başlarına dava açabilmelerini, yani aktif husumet ehliyetini düzenler. Ancak bu durum, yargılama boyunca bir taraf konumunda olan şirket tüzel kişiliğinin mahkeme önünde kimin tarafından temsil edileceği sorununu kesinlikle çözmemektedir. İşbu davada mahkeme yargılama boyunca haklılığımızın ispatı için şirketten ticari defterler, karar defterleri, banka kayıtları ve belgeler talep edecektir. Şirketi şu an temsil eden ve bu belgeleri sunmakla yükümlü olan kişiler, bizzat kendilerine karşı dava açtığımız davalı yöneticilerdir. Doktrinde de açıkça ifade edildiği üzere, bir yargılamada yönetim kurulunun hem davalı (şahsen) hem de davacı (şirket temsilcisi olarak) konumunda olduğu durumlarda, ortaklığın artık kendisini bağımsız olarak temsil edecek bir organı kalmamış demektir ve bu durum hukuken bir "temsil imkânsızlığı" teşkil eder. B.Hukuki Menfaatimiz Delillerin Karartılmasını Önlemektir : Temsil kayyımı talep etmemizdeki hukuki menfaatimiz; yargılama sürecinde şirketin uhdesinde bulunan delillerin tahrif edilmeden, eksiksiz ve dürüstçe mahkemeye sunulmasını sağlamaktır. Davalıların, kendi aleyhlerine olan delilleri şirket temsilcisi sıfatıyla mahkemeye kendi elleriyle sunmalarını beklemek hayatın olağan akışına aykırıdır. Bu durum açık bir şekilde hukuki menfaatimizin varlığını kanıtlamaktadır. C.Kimse Kendi Davasının Hâkimi/Temsilcisi Olamaz : Doktrinde ve yerleşik Yargıtay içtihatlarında açıkça vurgulandığı üzere; yönetim kurulu üyelerine veya limited şirket müdürlerine karşı sorumluluk davası açıldığı hâllerde, şirket ile yöneticiler arasındaki menfaat çatışması nedeniyle şirkete temsil kayyımı atanması zorunludur. Bu durum hukukun evrensel prensiplerinden olan "hiç kimsenin kendi davasının hakimi olamayacağı (...)" kuralının da emredici bir sonucudur. Yerel mahkeme, yöneticilerin hem kendilerini hem de zarara uğrattıkları şirketi aynı davada temsil etmelerine göz yumarak adil yargılanma hakkını zedelemiştir. Sonuç olarak; TTK m. 555'in bize tanıdığı dava açma yetkisi, yargılama aşamasındaki delil karartma tehlikesini ve şirketin bağımsız temsili ihtiyacını ortadan kaldırmadığından, yerel mahkemenin "hukuki menfaat yokluğu" gerekçesi yasal dayanaktan yoksundur. II. TİCARET ŞİRKETLERİNE KAYYIM TAYİNİNDE TİCARET MAHKEMESİ GÖREVLİDİR A.Ticaret Şirketlerine Kayyım Tayini Mutlak Ticari Dava Niteliğindedir : TTK m. 4/1 uyarınca, bu Kanunda öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları ve çekişmesiz yargı işleri mutlak ticari dava sayılmaktadır. Aynı Kanun’un 5/1. maddesi gereğince ise, aksine bir hüküm bulunmadıkça tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. Bu çerçevede, ticaret şirketlerine kayyım atanmasına ilişkin talepler de TTK’dan kaynaklanan ve şirketin temsili ile doğrudan bağlantılı bulunan uyuşmazlıklar olup, mutlak ticari dava niteliğindedir ve görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. B.Yargıtay İçtihatları Uyarınca Atama Yetkisi Doğrudan Ticaret Mahkemesine Aittir : Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 01.10.2014 tarihli, E. 2014/9838 ve K. 2014/14981 sayılı ilamında; limited şirkete kayyım tayinine ilişkin davaların TTK’nın 4 ve 5. maddeleri uyarınca mutlak ticari dava niteliğinde olduğu, bu nedenle davanın Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerektiği hükme bağlanmıştır. SONUÇ VE İSTEM: Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2026/131 Esas sayılı dosyasında davalı şirkete temsil kayyımı atanması talebimizin reddine ilişkin ara kararın usul ve yasaya aykırı olması nedeniyle kaldırılmasına, şirket ile davalı yöneticiler arasındaki açık menfaat çatışması ve yargılama sürecinde şirketin bağımsız ve tarafsız şekilde temsil edilmesinin zorunluluğu gözetilerek davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini ..." ileri sürmüş ve talep etmiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nun "istinaf yoluna Başvurulabilen kararları" başlıklı 341. maddesine göre: " (1) (Değişik:22/7/2020-7251/34 md.) İlk derece mahkemelerinin aşağıdaki kararlarına karşı istinaf yoluna başvurulabilir: a) Nihai kararlar. b) İhtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararları, karşı tarafın yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları, karşı tarafın yokluğunda verilen ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararlarına karşı yapılan itiraz üzerine verilen kararlar. (2) (İptal birinci cümle: Anayasa Mahkemesi’nin 24/2/2022 tarihli ve E.:2021/34, K.:2022/21 sayılı Kararı ile) (2) (…) (Ek cümle: 24/11/2016-6763/41 md.) Ancak manevi tazminat davalarında verilen kararlara karşı, miktar veya değere bakılmaksızın istinaf yoluna başvurulabilir. (1) (3) Alacağın bir kısmının dava edilmiş olması durumunda üç bin Türk Liralık kesinlik sınırı alacağın tamamına göre belirlenir. (1) (4) Alacağın tamamının dava edilmiş olması durumunda, kararda asıl talebinin kabul edilmeyen bölümü üç bin Türk Lirasını geçmeyen taraf, istinaf yoluna başvuramaz. (1) (5) İlk derece mahkemelerinin diğer kanunlarda temyiz edilebileceği veya haklarında Yargıtaya başvurulabileceği belirtilmiş olup da bölge adliye mahkemelerinin görev alanına giren dava ve işlere ilişkin nihai kararlarına karşı, bölge adliye mahkemelerine başvurulabilir." şeklinde hüküm altına alınmış olup, istinaf yoluna başvurulabilen kararlar/ara kararlar yasa koyucu tarafından somut olarak tek tek sayılmıştır. İstinaf edilen ara karar ve dosya kapsamı ile talep bu yönden incelendiğinde, talebin ve bu yönden verilen ve istinaf edilen ara kararının niteliğine göre şirket ile davalı yöneticiler arasındaki açık menfaat çatışması ve yargılama sürecinde şirketin bağımsız ve tarafsız şekilde temsil edilmesinin zorunluluğu gözetilerek davalı şirkete temsil kayyımı atanmasına, yönelik olduğu, dolayısıyla HMK 341. Maddesinde (341/1-a,b ve 5. Bentlerinde yazılı olan) sınırlı olarak sayılan ve istinaf yoluna başvurulabilen vasıftaki nihai kararlardan/ara kararlardan olmadığı, taraf ehliyetine/temsile ilişkin ara kararlardan olduğundan ileride verilecek nihai kararla birlikte istinaf edildiği takdirde ancak incelenebilecek hususlardan olduğu anlaşılmıştır. Açıklanan nedenlerle davacı vekilinin söz konusu ara kararla ilgili istinaf başvuru dilekçesinin/talebinin HMK 352. maddesi gereğince usulden reddine karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1- Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/02/2026 Tarihli, 2026/131 Esas sayılı ARA KARARINA karşı , davacı vekilince yapılan istinaf başvurusunun/dilekçesinin, HMK 341. Maddesi gereğince istinaf edilebilen nihai kararlardan/ARA KARARLARDAN olmaması nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-İstinaf eden davacı tarafından yatırılmış istinaf karar harcının talebi halinde kendisine iadesine, 3-İstinaf eden davacı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin derdest dava sonunda ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda değerlendirilmesine, 4-İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 352. Md uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 30/03/2026