Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-491 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-62/1644-580 Karar Tarihi : 21.12.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Onur Yelda YÜKSEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Eczacıbaşı Holding A.Ş. Temsilcisi: Dr. İ. Yılmaz ASLAN Gazi Umur Paşa Sok
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2011 -2-491 (Devralma ) Karar Sayısı : 11-62/1644-580 Karar Tarihi : 21.12.2011 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE , 10 Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Dr. Murat ÇETİNKAYA , Reşit GÜRPINAR , Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖR : Onur Yelda YÜKSEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Eczacıbaşı Holding A.Ş. Temsilcisi: Dr. İ. Yılmaz ASLAN Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu Beşiktaş /İstanbul D. DOSYA KONUSU : İpek Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesinin %50 sine tekabül eden hisseleri n Eczacıbaşı Holding A.Ş. tarafından devral ınması işlemi ne 20 izin verilmesi talebi . E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.12.2011 tarih ve 8277 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Koru nması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve 2010 /4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 13.12.2011 tarih ve 2011 -2-491/Öİ-11- 261.YY sayılı Ön İnceleme Raporu, 13.12.2011 tarih ve REK.0.16.00.00 -120/712 sayılı Başkanlık Önergesi ile görüşülerek karara bağlanmıştır. F. RAPORTÖR ÜN GÖRÜŞÜ: İlgili rapor da; işlem sonucunda ilgili pazarlarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin 30 verilmesinde bir sakınca bulunmadığı görüşüne yer verilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME İşlemin konusu; Eczacıbaşı Holding A.Ş. nin (Eczacıbaşı Holding), İpek Kağıt Sanayi v e Ticaret A.Ş. (İpek Kağıt) ye ait %50 oranındaki hisse yi Georgia -Pacific Expansion S.A.S . den (Georgia -Pacific) devralmasına ilişkindir. Mevcut durumda , İpek Kağıt ın hisse sinin %50 sine (%48,72 si Eczacıbaşı Holding e, %1,28 i yine Eczacıbaşı Grubu büny esindeki gerçek ya da tüzel kişilere ait olmak üzere) Eczacıbaşı Grubu; diğer %50 sine ise Georgia -Pacific sahip olup, İpek Kağıt Georgia - Pacific ile Eczacıbaşı Grubu nun ortak kontrolü altında bulunmaktadır. Bildirime konu işlem sonucunda , İpek Kağıt ve d olayısıyla İpek Kağıt ın sermayesinin 40 tamamına sahip olduğu iştiraki İpek Kağıt Kazakhstan LLP nin (İpek Kağıt Kazakistan) tam kontrolü Eczacıbaşı Holding e (Eczacıbaşı Grubu na) geçmiş olacaktır. Bu bakımdan söz konusu işlem , 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. ma ddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin 1. fıkrasının (a) ve (b) bentlerine göre bir birleşme veya devralmanın Kurul iznine tabi olabilmesi için işlemin taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı 11-62/1644-580 2 ayrı otuz milyon TL yi veya işlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL yi aşması gerekmektedir. İşlem taraflarının ciroların ın hesaplanmasında, Birleşme ve Devralmalarda İlgili Teşebbüs, Ciro ve Yan Sınırlamalar Hakkında Kılavuz un 31. 50 paragrafında belirtil en hususlar dikkate alınm ış ve çifte hesaplama nın önlenmesi için İpek Kağıt ın cirosu Eczacıbaşı Grubu nun cirosundan çıkarıl mıştır. Bu çerçevede, tarafların cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla iş lemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır Selpak ve Solo gibi temizlik kağıdı alanında bilinirliği yüksek çeşitli markalara sahip olan İpek Kağıt, dosya mevcudunda yer alan bilgi ve belgelere göre, 2010 yılında tüketiciye yönelik temizlik kağıtları piya sasında satış miktarı bazında %( .); satış değeri bazında %( .) paya sahiptir. Teşebbüsün , ev harici kullanım amaçlı temizlik kağıtları alanındaki satış miktarı bazlı pazar payı ise %( .) dir. Türkiye temizlik kağıtları piyasasında lider konumda bulunan İp ek Kağıt ın en yakın rakibi , tüketici ürünleri alanındaki %( .) pazar 60 payıyla Hayat Kimya Sanayi A.Ş. dir. Devre konu İpek Kağıt ın tam kontrolüne sahip olacak Eczacıbaşı Grubu nun , Türkiye de İpek Kağıt ın faaliyet alanıyla ilişkili alanlarda, İpek Kağıt üzerinden yürüttüğü faaliyetler ile Eczacıbaşı Grubu nun pazarlama ve dağıtım şirketi olan Girişim Pazarlama Tüketim Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. nin İpek Kağıt ürünlerinin yurtiçinde dağıtımını yapması dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlem s onrasında , İpek Kağıt ın faaliyet gösterdiği pazarların yapısında herhangi bir değişim yaşanmayacak, yalnızca halihazırda ortak kontrolünü paylaşan Eczacıbaşı Grubu, bu şirketin (dolayısıyla İpek Kağıt Kazakistan ın) üzerinde tam kontrol elde edecektir. Bu nedenle, bildirime konu işlemle yeni bir hakim durumun yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilerek, rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz 70 konusu olma yacağı kanaatine ulaşılmıştır. H. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dos ya kapsamı na göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.