11. Hukuk Dairesi 2014/3755 E. , 2014/10521 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23.09.2013 tarih ve 2012/171-2013/255 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm bel…
**11. Hukuk Dairesi 2014/3755 E. , 2014/10521 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 23.09.2013 tarih ve 2012/171-2013/255 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğunu müvekkilinin davadan ...Holding A.Ş'nin hissesinin % 80'ini devralarak şirkete ortak olduklarını kendisinin genel müdür olarak atandığını, ancak müvekkilinin genel müdür olarak atandığı sözleşmenin haksız ve kötü niyetli olarak feshedilerek müdürlük görevinden uzaklaştırıldığını, 26/06/2012 tarihli genel kurul toplantısında gündemin mevzuata aykırı olarak hazırlandığını, talebi üzerine 2011 yılına ait bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunması, müzakeresi ve tasdik edilmesine ilişkin maddenin görüşülmesinin bir ay sonraya ertelendiğini ancak, tamamen bilanço ile ilgili olan sermaye artırımına ilişkin 6. maddenin karara bağlandığını, şirket sermayesini artırmak için herhangi bir neden bulunmadığını, genel kurulda sermaye arttırımı konusunda oy kullanan ....Holding A.Ş'nin oy kullanmasının hukuka ve mevzuata aykırı olduğunu, zira sermaye artırımına dayanak olarak gösterilen bedelin bu şirket ile davalı şirket arasındaki şahsi bir işe bağlı alacak olduğunu, şirket imza yetkilileri ile 7. maddenin bilanço görüşmeleri ve Yönetim Kurulu'nun ibrasına ilişkin işlemler ile doğrudan ilgili olması, murakıp seçimi ile ilgili 5. maddenin de hem bilanço görüşmeleri ile alakalı olması hem de gündemde veya ilanen adaya olanların gösterilmemesi sebepleri ile kanuna, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesi ile, 26/06/2012 tarihli genel kurul kararlarının geçersizliğinin tespiti ile iptalini şirkete kayyum atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur. Mahkemece, şirketin 26.06.2012 tarihli olağan Genel Kurul Toplantısında 1.000.000 TL olan şirket sermayesinin 6.564.070 TL'ye çıkarılmasına arttırılan sermayenin şirket ortaklarından Weitnauer Holding AG'nin şirketten alacağının sermayeye ilavesi olarak karşılanmasına, 20.000'e karşılık 80.000 oy çokluğu ile karar verildiği şirketin geçmiş yıllar zararları nedeniyle öz sermayesini tamamen kaybederek 1.617.778,40 TL eksiye düştüğü, -