Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-21 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-15/237 -99 Karar Tarihi : 03.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK , Adem BİRCAN B. RAPORTÖR LER : Remzi Özge ARITÜRK, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Black Diamond Capital Management L.L.C. Tems ilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR , Av. Su ŞİMŞEK, Av.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-21 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-15/237 -99 Karar Tarihi : 03.05.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK , Adem BİRCAN B. RAPORTÖR LER : Remzi Özge ARITÜRK, Metin DEMİRCİ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Black Diamond Capital Management L.L.C. Tems ilcisi: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR , Av. Su ŞİMŞEK, Av. Göktuğ Can BURUL Çitlenbik Sok . No:12 Yıldız Mah . Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Reichhold Cayman, LP ve Reichold Cayman GP, Ltd. nin kontrolünün Black Diamond Capital Management L.L .C. tarafından devral ınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.04.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 27.04.2016 tarih ve 2016-1-21/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar G.1.1. Devralan: Black Diamond Capital Management L.L.C. (BLACK D IAMOND) (4) BLACK D IAMOND yatırım danış manlık şirketi olup , Black Diamond Capital Holdings L.L.C . ye aittir. BLACK D IAMOND ın, TFL Deri Teknolojisi San. ve Tic. A.Ş. haricinde Türkiye de herhangi bir ofisi veya iştiraki bulunmamaktadır. G.1.2. Devre Konu: Reichhold Cayman LP ve Reichhold Cayma n GP, Ltd. (REICHHOLD) (5) REICHHOLD kompozitlerde ve kaplamalarda kullanılan reçinelerin üreticisi ve tedarikçisidir. Kompozit işkolu, kompozit uygulamalar için doymamış polyester ve vinilester reçine ür etmekte ve satmaktadır. Kaplama işkolu ise mimari kaplam a, endüstriyel kaplama ve orijinal ekipman üretimi kaplama dahil olmak üzere kaplama endüstrisi için reçine üretmekte ve satmaktadır. (6) Türkiye de REI CHHOLD ın Volantis Kimya Sanayi A.Ş. ile birlikte kontrol ettiği Reichhold Kimya Sanayi ve Ticaret A .Ş. unva nlı ortak girişimi bulunmaktadır. 16-15/237 -99 2/2 G.2. Değerlendirme (7) 2015 yılında BLACK DIAMOND , REICHHOLD ın kontrol hakkı vermeyen % ( ..) azınlık hissedarlığını dolaylı yoldan devralmıştır. REI CHHOLD ın % ( ..) ten fazla hissesine sahip olan diğer teşebbüsler; ( ..). Planlanan işleme göre ise; BLACK DI AMOND, %( ..) hissesini daha devralarak REI CHHOLD ın tam kontrolünü el de edecektir . Bu çerçevede, d evre konu teşebbüs ün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden dolayı anılan işlem , 2010/4 sayılı Rek abet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi dir. (8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasındaki ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu görülmektedir. (9) REICHHOLD, kompozit ve kaplama uygulamaları için reçine üretmekte ve satmakta ; BLACK DI AMOND ın ise bu alanda faaliyet i bulunmamaktadır. Bu nedenle devralma işlemi, Türkiye de yatay veya dikey bir örtüşme meydana getirmeyecektir. Tarafların herhangi bir pazarda çakışan faaliyetleri nin bulunmaması sebebiyle, söz konusu işlem in Türkiye de rekabetçi b ir endişeye yol açmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gere ken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun ma ddesinde yasaklanan nitelikte ha kim dur um yaratılmasının veya mevcut ha kim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.