Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-1-33 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-27/578 -138 Karar Tarihi : 11.6.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyel er : Mehmet Akif ERSİN , Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖRLER: Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER , Harun GÜNDÜZ. C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Cevdet ERÇİL Temsilcisi Av. Sinem MUĞLA 20 Cumhuriyet Bulvarı No: 123
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2009-1-33 (Devralma ) Karar Sayısı : 09-27/578 -138 Karar Tarihi : 11.6.2009 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.) Üyel er : Mehmet Akif ERSİN , Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY , Murat ÇETİNKAYA B. RAPORTÖRLER: Mustafa Mehmet ÖZKARABÜBER , Harun GÜNDÜZ. C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Cevdet ERÇİL Temsilcisi Av. Sinem MUĞLA 20 Cumhuriyet Bulvarı No: 123/3 -304 Alsancak /İzmir D. TARAF LAR : - Centragroup Fareva SAS 80, avenue de la Grande Armee 75017 Paris -FRANSA - Cevdet ERÇİL İnönü mah. Gebze Plastikçiler Or ganize Sanayi Bölgesi 7. cadde Gebze /Kocaeli - Hulusi ÇİL İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi 7. cadde Gebze /Kocaeli 30 - Benjamin SCHMILL İnönü mah. Gebze Plastikçiler Organize Sanayi Bölgesi 7. cadde Gebze /Kocaeli E. DOS YA KONUSU : Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. ile Aerosol Valf Sanayi A.Ş. nin % 75 oranındaki hisselerinin Centragroup Fareva S.A.S. ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.4.2009 tarih ve 2910 sayı ile intika l eden ve eksiklikleri 1.6.2009 tarih ve 3845 sayı lı yazı ile tamamlanan 40 bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in i lgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.6.2009 tarih , 2009-1-33/Öİ-09-MMÖ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 2.6.2009 tarih, REK.0.0 5.00.00 -120/84 sayılı Başkanlık Önerge si ile 0 9-27 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara ba ğlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda bildirim konusu işlemin , 4054 50 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde öngörülen ciro ve pazar payı eşikleri aşılmadığın dan izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilm ektedir . H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Coster Aerosol Valf Sanayi A.Ş. (Coster) Coster, a erosol püskürtme mekanizmaları (valf) üretiminin yanı sıra, müşterilerine ait markası olan ürünlerin aerosol dolumu i le likit dolumunu 60 gerçekleştir mektedir . H.1.2. Aerosol Valf Sanayi A.Ş. Coster e yardımcı işçilik hizmeti vermek üzere kurulmuş olan, bir başka deyişle Coster tesislerinde gerçekleştirilen üretim için personel istihdam eden Aerosol Valf Sanayi A.Ş. nin, bu hizmetin haricinde ticari bir faaliyeti bulunmamaktadır. H.1.3. Centragroup Fareva S.A.S. (Centragroup Fareva) 70 Fareva Holding in %100 hissesine sahip olduğu Centragroup Fareva, Fransa kanunlarına göre kurulmuş ve esas itibariyle paket leme malzemeleri üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Fareva Holding ise kozmetik, ilaç, kimyasal ürünler ve gıda ürünler i alanında faaliyette bulunmaktadır. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı Bildirim Formu nda yer alan bilgilere göre; işl em bakımından hedef şirket konumundaki Coster, aerosol püskürtme mekanizmaları (valf) üretimi yapmakta, 80 ayrıca müşterilerine aerosol dolum ve likit dolum hizmeti sunmaktadır. Teşebbüsün üretimini yaptığı valfler, hem aerosol dolum yapan firmalara satılmakt a hem de teşebbüs bünyesinde yapılan aerosol dolum faaliyetinde kullanılmaktadır. Aerosol dolum, müşterilerden alınan hammaddelerin karıştırılıp metal kaplara (kanisterlere) doldurulması sonrasında itici gazın eklenerek paketleme işleminin yapılması hizmetidir. Likit dolum da ise metal kaplara itici gaz eklenmemekte, sadece likit g az dolumu ve paketleme işlemi yapılmaktadır. Dolayısıyla yapılan işlemin teknik açıdan farklı olduğu ifade edilmektedir. 90 Bu bilgiler ışığında bildirim konusu dosy a özelinde ilgili ürün pazarı ; aerosol valf üretimi ve satışı , aerosol dolum ve likit dolum pazarları olarak belirlenm iştir. H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar İşlemin değerlendirilmesinde ilgili ürünler bakımından bölgesel pazar tanımı yapılmasını gerektir ecek koşulların var olmadığı dikkate alın arak ilgili coğrafi pazar , Türkiye olarak kabul edilmiştir . H.3. Değerlendirme 100 H.3.1. İşlemin Niteliği Bildirim konusu işlemin hukuki çerçevesini, taraflar arasında 8.4.2009 tarihinde imzalanan Hisse Satın Alma Sözleşmesi çizmektedir. Anılan sözleşme uyarınca, işlem sonrasında oluşacak hissedarlık yapılarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir: Tablo 1: Coster in İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı Devralma Öncesi Devralma Sonrası Hissedar Hisse Ad edi (%) Hisse Adedi (%) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) TOPLAM ( ) ( ) ( ) ( ) Tablo 2: Aerosol Valf Sanayi A.Ş. nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı 110 Devralma Öncesi Devralma Sonrası Hissedar Hisse Adedi (%) Hisse Adedi (%) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) TOPLAM ( ) ( ) ( ) ( ) Bildirim konusu işlem sonrasında Centragroup Fareva, Coster ve Aerosol Valf Sanayi A.Ş. de çoğunluk sahibi hissedar konumuna gelecek ve Coster ile Aerosol Valf Sanayi A.Ş. nin kontrol yapısı değişecektir . Bu nedenle anılan işlemin, 1997/1 Tebliğ in 2. maddesi kapsamında olduğu sonucuna ulaşılmıştır. H.3.2. Eşikler Bakımından Değerlendirme Bildirim konusu işlemin taraflarının, ilgili pazarlardaki faaliyetleri sonucu e lde ettiği ciro rakamları ile pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir. Bu 120 noktada, Centragroup Fareva nın veya Fareva Holding in ilgili pazarda faaliyet gösteren bir teşebbüsünün bulunmadığı ifade edilmelidir. Tablo 3: Tarafların İlgili Pazar lardaki 2008 Yılı Ciroları (TL) Valf Aerosol Dolum Likit Dolum Coster ( ) ( ) ( ) Fareva ( ) ( ) ( ) Toplam ( ) ( ) ( ) Tablo 4: Tarafların İlgili Pazarlardaki Payları (%) Valf Aerosol Dolum Likit Dolum Coster ( ) ( ) ( ) Fareva ( ) ( ) ( ) Toplam ( ) ( ) ( ) Tablolarda yer verilen bilgiler ışığında; tarafların, ilgili pazarlarda elde ettikleri toplam ciro ve pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde öngörülen eşikleri aşmadığı , dolayısıyla bildirim konusu işlemin , dosya özelinde 130 belirlenen ilgili pazarlar bakımından izne tabi olmadığı anlaşılmaktadır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre , bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olduğuna; ancak tarafların pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 140