Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-2-003 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-10/128 -53 Karar Tarihi : 25.02.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Mehmet Mustafa ŞEREF C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Entek Elektrik Üretimi A.Ş. Temsilcileri : Kemal Yağız ÇAĞLAR, Cansel BAYDİNÇ TEKİN Çamlıca İş Merkezi, Ünalan Mahallesi A
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021-2-003 (Devralma ) Karar Sayısı : 21-10/128 -53 Karar Tarihi : 25.02.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Mehmet Mustafa ŞEREF C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Entek Elektrik Üretimi A.Ş. Temsilcileri : Kemal Yağız ÇAĞLAR, Cansel BAYDİNÇ TEKİN Çamlıca İş Merkezi, Ünalan Mahallesi Ayazma Cad. B1 Blok Üsküdar /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: STEAG Rüzgar Süloğlu Enerji Üretim ve Ticaret A.Ş. ve STEA G Turkey Enerji Yatırımları ve Hizmetleri A.Ş. nin tek kontrolünün Entek Elektrik Üretimi A.Ş. tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 19.01.2021 tarih, 14533 sayı ile giren , 11.02.2021 tarih ve 15040 sayılı ve 18.02.2021 tarih ve 15244 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 19.02.2021 tarih ve 2021 -2-003/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da; STEAG GmbH nin sahibi olduğu STEAG Rüzgar Süloğlu Enerji Üretim ve Ticaret A .Ş. (STEAG Rüzgar) ve STEAG Turkey Enerji Yatırımları ve Hizmetleri A.Ş. nin (STEAG Turkey ) paylarının ta mamının ve dolayısıyla t ek kontrolünün Entek Elektrik Üretimi A.Ş. (ENTEK) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izi n verilmesi talep edilmektedir. (5) Taraflar arasında akdedil en sözleşme uyarınca, hâlihazırda STEAG GmbH nin tek kontrolünde bulunan STEAG Rüzgar ve STEAG Turkey in %100 oranındaki hisselerinin ENTEK tarafından devralınması yoluyla anılan şirketlerin tek kontrolü ENTEK e geçecektir . Bu kapsamda bildirim konusu işle m neticesinde STEAG Turkey ve STEAG Rüzgâr ın kontrolünde kalıcı bir değişiklik olacağı anlaşıldığından işlemin 4054 sayılı Kanunun ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesin de öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem in izne tabi olduğu görülmektedir . (6) Devralan taraf ENTEK, Koç Topluluğ u bünyesinde bulunan, müşterilerine elektrik enerjisi ve buhar tedarik etmek amacıyla kurulmuş bir otoprodüktör şirkettir. Şirket; Türkiye de toplam 377 MW kurulu güce sahip olmakla birlikte, bir adet doğal gaz 21-10/128-53 2/4 santrali, sekiz adet hidroelektrik santrali i şletmektedir. Genel olarak elektrik enerjisi üretimi ve ticareti dahil, enerji bağlantılı ticari faaliyetleri yürütmek ve bu amaçla elektrik santral ve tesisleri kurmak, işletmek, onarmak, yıkmak gibi faaliyetlerde bulunmaktadır. Tablo 1: ENTEK Tarafından Kontrol Edilen Şirketler ve Faaliyet Alanları Teşebbüs Faaliyet Alanları Eltek Elektrik Enerjisi İthalat ve İhracat Toptan Ticaret AŞ (ELTEK) Elektrik piyasasında tedarik lisansı sahibi olarak toptan elektrik alım ve satım, ithalat ve ihracat faaliyetler inde bulunmaktadır. ELTEK, serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla elektrik satışı da yapmaktadır. Menzelet Kılavuzlu Elektrik Üretimi AŞ (MENZELET KILAVUZLU) Eylül 2017'de Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından açılan 49 yıl süre ile "İşletme H akkının Verilmesi" yöntemiyle özelleştirilme ihalesinde en yüksek teklif verilerek kazanılan, Menzelet ve Kılavuzlu hidroelektrik santrallerinin elektik üretimi faaliyetini yürütmektedir. Ayaş Enerji Üretim ve Ticaret AŞ (AYAŞ) Adana -Yumurtalık bölgesinde , ithal kömür ile çalışacak ve 625 MW güce sahip olacak termik santral yatırımını gerçekleştirmek ve yatırımın tamamlanması sonrasında da işletmesini yürütmek amacı ile kurulmuştur. AYAŞ, Ayaş Enerji Santrali Projesi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) nun "Üretim Lisansı"na sahiptir. Kaynak: Cevabi Yazı (7) Devre konu teşebbüslerden STEAG Rüzgâr, yenilenebilir enerji alanında, rüzgâr enerjisinden elektrik üretimiyle iştigal etmektedir. 2011 yılında EPDK dan aldığı elektrik üretim lisansı ile Enerji Edirne Lalapaşa'da kurulu gücü 66 MW olan Süloğlu Rüzgâr Santrali ni (SÜLOĞLU RES) işletmektedir. Devre konu diğer teşebbüs STEAG Turkey ise, STEAG Rüzgâr a işletim ve bakım hizmeti ( O&M services ) sunmak üzere kur ulmuş olmakla birlikte, grup içi verdiği hizmetler haricinde başka herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan, STEAG Turkey in faaliyetlerinin STEAG Rüzgâr ın faaliyetlerini gerçekleştirmesine yardımcı hizmetler olarak nitelendirilebileceği değerl endirilmektedir. (8) Rekabet Kurulunun birçok kararında da görüleceği üzere, elektrik piyasası genel olarak üretim, iletim ve dağıtım pazarlarına ayrılmış bulunmaktadır. Bu bağlamda, işlem tarafları arasında yapılacak devirler neticesinde oluşacak yeni yapıla nmalar ve tarafların faaliyetleri dikkate alındığında ENTEK ve STEAG Rüzgâr arasında elektrik üretim ve satış pazarında yatay örtüşmenin olduğu görülmektedir. Bununla birlikte izne konu işlem sonrasında ilgili teşebbüslerin elektrik enerjisi üretimi, elekt rik enerjisi satış tutarı ve elektrik enerjisi satış miktarı pazar paylarının % ( ..) civarında olacağı tahmin edilmektedir. (9) EPDK nın 2019 yılı için yayınladığı Elektrik Piyasası Yıllık Sektör Raporu na göre lisanslı elektrik üretiminde en yüksek paya sah ip ilk 10 şirket sırasıyla EÜAŞ, Eren Enerji Elektrik Üretim AŞ, Enerjisa Enerji Üretim AŞ, Cenal Elektrik Üretim AŞ, İçdaş Elektrik Enerji Üretim Ve Yatırım AŞ, Atlas Enerji Üretim Sanayi AŞ, Yeniköy Kemerköy Elektrik Üretim Ve Ticaret AŞ, İskenderun Ene rji Üretim Ve Ticaret AŞ, Soma Termik Santral Elektrik Üretim AŞ ve Park Termik Elektrik San. Ve Tic. AŞ olmuştur. Söz konusu 10 şirket elektrik üretim pazarının yaklaşık %47 sini oluşturmakla birlikte, kalan %53 lük kısımda çok sayıda küçük teşebbüs bulun maktadır. Yine EPDK nın 2019 yılı için yayınladığı Elektrik Piyasası Yıllık Sektör Raporu na göre elektrik satış miktarları dikkate alındığında %5 ve üzeri paya 21-10/128-53 3/4 sahip altı oyuncu1 olduğu görülmekle birlikte, pazarın kalan kısmında çok sayıda oyuncunun old uğu bilinmektedir. (10) Yukarıda yer verilen bilgiler uyarınca ilgili teşebbüslerin elektrik üretimi ve satışı pazarındaki paylarının çok düşük seviyede kal dığı ve elektrik üretimi ve satışı pazarında %5 in üzerinde güçlü oyuncuların bulun duğu husus ları dikkate alındığında planlanan işleminin gerçekleşmesi halinde 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağ ı kanaatine varılmıştır. 1 CK Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş.,Enerjisa Toroslar Elektrik Perakende Satış A.Ş., Gediz Elektrik Perakende Satış A.Ş., Enerjisa Başkent Elektrik Perakende Satış A.Ş.,Dicle Elektrik Perakende Sat ış A.Ş., Limak Uludağ Elektrik Perakende Satış A.Ş. ve Sakarya Elektrik Perakende Satış A.Ş. (Enerjisa Toroslar Elektrik Perakende AŞ ve Enerjisa Başkent Elektrik Perakende AŞ firmaları iki ayrı tüzel kişilik olmalarına rağmen tek teşebbüs çatısı altındadı r.) 21-10/128-53 4/4 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gere ken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.