11. Hukuk Dairesi 2015/15527 E. , 2017/2736 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.05.2015 tarih ve 2014/917-2015/358 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm…
**11. Hukuk Dairesi 2015/15527 E. , 2017/2736 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 28.05.2015 tarih ve 2014/917-2015/358 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin müdürü ve hissedarı olduğu davalı Şirket'in 25/04/2013 tarihli ortaklar kurulu toplantısında alınan kararla haklı neden gösterilmeksizin müdürlük görevinden azledildiğini, alınan kararın dürüstlük kurallarına açıkça aykırı olduğunu, hazirun cetveline payların gerçeği yansıtmayacak şekilde yazıldığını, toplantının usulüne uygun çağrı ile yapılmadığını, şirkette çifte imza ile temsil ilkesinin geçerli olmasına rağmen diğer müdürün tek başına karar alarak toplantı çağrısı yaptığını beyanla alınan ortaklar kurulu kararının iptalini talep etmiştir. Davalı vekili; davacının müvekkili şirketin 189.000,00 TL sermayesine sahip ortağı olduğunu, hazirun cetvelinin doğru olduğunu, yanlış olsa dahi sonuca etkisinin olmayacağını, davacının müdürlük vazifesini layıkıyla yerine getirememesi, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı hareket etmesi ve bu durumun şirketin işlerini aksatması sebebiyle 25/04/2013 tarihinde tüm ortakların katıldığı toplantıda oy çokluğu ile müdürlerin görevine son verilerek ortaklardan ...'in 10 yıl süre ve münferit imza ile şirketi her hususta temsil ve ilzam etmeye yetkili kılınmasına karar verildiğini, alınan kararın usul ve yasaya uygun olarak Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan olunduğunu, şirket ticari defterleri ve kasa defteri incelendiğinde davacı beyanlarının gerçek olmadığının ortaya çıkacağını beyanla; davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; ortaklar kurulu çağrısının çağrı prosedürüne uyulmaksızın yapıldığı, hazirun cetvelinde davacının payının yanlış yazıldığı, ancak bu iki durumun da ortaklar kurulu kararının alınmasında etkili olmadığı, TTK'nın 630. maddesi ve davalı Şirket'in esas sözleşmesinin 15. maddesi uyarınca şirket müdürünün haklı sebep göstermeye gerek olmaksızın ortaklar kurulu kararı ile görevinden alınabileceği, dürüstlük kuralına aykırı bir durumun tespit edilemediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket ortaklar kurulu toplantısında alınan kararların iptali istemine ilişkin olup, davacı çağrının usulsüz olduğunu iddia etmiştir.