11. Hukuk Dairesi 2012/7893 E. , 2013/9409 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/10/2011 tarih ve 2010/369-2011/734 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ile davalı ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layiha…
**11. Hukuk Dairesi 2012/7893 E. , 2013/9409 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 27/10/2011 tarih ve 2010/369-2011/734 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili ile davalı ... ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalılardan ODET Ortadoğu Özel Eğitim Tesisleri Ticaret Limited Şirketi'nin hissedarı olan diğer davalıların ayrı ayrı hisselerinin 400.00 TL'lik kısmını müvekkiline noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devrettiklerini, devir bedellerinin ödendiğini, hisse devirlerinin davalı şirkete bildirildiğini ve pay defterine kayıtlarının talep edildiğini ancak davalı şirketin bundan imtina ettiğini, bu nedenle davalı ortaklara ihtar çekildiğini, davalı ortaklarında, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmediğini cevaben bildirdiklerini, oysa müvekkilinin dava konusu hisseleri hukuka uygun olarak devraldığını, davalı şirketin devre muvafakat etmemesinde haklı bir gerekçe bulunmadığını davalı ortakların da devre muvafakat etmemesinin kötü niyetlerini gösterdiğini ileri sürerek öncelikle davalı şirket ortaklar kurulu kararının yok sayılarak müvekkilinin sahip olduğu hisselerin tescil ve ilanını , bu talebin reddi halinde ise fazlaya ilişkin ve diğer her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla 21.06.2005 tarihinde davalı ...'dan devralmış olduğunu 2.500,00 TL'lik toplam hisseden 400,00 TL ve aynı tarihte davalı ...'dan devralmış olduğu 2.500,00 TL'lik toplam hisseden 400,00 TL nominal değerli hisselerin dava tarihi itibariyle rayiç değerleri ile hisse devir tarihlerinden itibaren ödenmeyen kar paylarının, hisse bedellerinin dava tarihinden itibaren, kar paylarının tahakkuk ettikleri tarihlerden itibaren işleyecek avans faizleri ile birlikte davalılar ... ve ...'dan devrettikleri hisseleri oranında tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, TTK 520. maddesine göre, bir payın devrinin, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, de ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olmasının şart olduğunu, ancak ortaklar kurulunun devre muvafakat etmediğini ve bu kararın oy birliği ile alındığını, davacının hisse devir tarihinde şirket müdürü olarak çalıştığını, devrin şirkete