Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-1-111 (Devralma) Karar Sayısı : 08-54/848 -339 Karar Tarihi : 18.9.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : Tuncay SO NGÖR , M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Cumhur Atalay HATİPOĞLU , Seda Nurtaç FİRENGİZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticare t A.Ş. - Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2008-1-111 (Devralma) Karar Sayısı : 08-54/848 -339 Karar Tarihi : 18.9.2008 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI 10 Üyeler : Tuncay SO NGÖR , M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE B. RAPORTÖRLER: Cumhur Atalay HATİPOĞLU , Seda Nurtaç FİRENGİZ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticare t A.Ş. - Plaskap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilci leri: Cem AZAK Taksim, Sıraselviler Cad. Hocazade Sok. No:19 K:1 20 Beyoğlu -İstanbul D. TARAFLAR : - Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. Eynarca Mevkii Diliskelesi Dilovası Gebze -Kocaeli - Plask ap Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. Dilovası Yahya Kaptan Mah. Fabrika Cad. Gebze -Kocaeli E. DOSYA KONUSU: Eminiş Amb alaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Plaskap A mbalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısında birleşmeleri ne izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.9.2008 tarih ve 5875 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 12.9.2008 tarih ve 6067 sayılı yazı ile tamam lanan bildirim üzerine , 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi i le 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 12.9.2008 tarih ve 2008 -1-111/Öİ -08-CAH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 12.9.2008 tarih, REK.0.05.00.00 -120/162 sayılı Başkanlık önergesi ile 08-54 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebli ğ kapsamında olmadığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Devralan: Eminiş Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Eminiş) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, kimyasal madde ve gıdaya yönelik , metal ve plastik ambalaj üretimi ve satışı ile iştigal e ttiği anlaşılan Eminiş in Yönetim K urulu 50 05-01/3-3 2 Ömer İsmet UZUNYOL, Mustafa Feridun UZUNYOL, Necla UZUNYOL, H. Füsun UZUNYOL KUTLU ve Haldun KUTLU dan oluşmaktadır. Eminiş in hissedarlık yapısı aşağıda yer almaktadır : Tablo 1 -Eminiş Hissedar lık Yapısı HİSSEDARLAR SERMAYE TUTARI (YTL) ORTAKLIK PAYI (%) Ömer İsmet UZUNYOL 2.797.113,15 45,6 Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş. 1.671.634,65 27,3 M. Feridun UZUNYOL 445.956,95 7,3 H. Füsun UZUNYOL KUTLU 153.361,25 2,5 Necla UZUNYOL 1000,00 0,0 Atilla DİŞÇİOĞLU 76,65 0,0 Halka Açık Kısım 1.059.357,35 17,3 TOPLAM 6.128.500,00 100 H.1.2. Devredilen: Plaskap Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (Plaskap) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, gıdaya yönelik plastik ambalaj üretimi ve satışı ile iştigal ettiği anlaşılan Plaskap ın Yönetim Kurulu Ömer İsmet UZUNYOL, Mustafa 60 Feridun UZUNYOL, Necla UZUNYOL, H. Füsun UZUNYOL KUTLU ve Berna UZUNYOL dan oluşmaktadır. Plaskap ın hissedarlık yapısı ise şu şekildedir: Tablo 2- Plaskap Hissedarlık Yapısı HİSSEDARLAR SERMAYE TUTARI (YTL) ORTAKLIK PAYI (%) Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş. 10.458.000 99,60 Ömer İsmet UZUNYOL 18.600 0,18 Necla UZUNYOL 10.500 0,10 M. Feridun UZUNYOL 10.500 0,10 H. Füsun UZUNYOL KUTLU 2.400 0,02 TOPLAM 10.500 .000 100,00 H.2. Değerlendirme Devir konusu işlemin taraflarının her ikisinde de paya sahip olan Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş. nin yönetim kurulu Ömer İsmet UZUNYOL, Mustafa Feridun UZUNYOL, Necla UZUNYOL ve H. Füsun UZUNYOL KUTLU dan mü teşekkil 70 olup hissedarlık yapısı aşağıdaki şekildedir. Tablo 3- Uzunyol Turizm Seracılık Yatırım ve Tic. A.Ş. nin Hissedarlık Yapısı HİSSEDARLAR SERMAYE TUTARI (YTL) ORTAKLIK PAYI (%) Ömer İsmet UZUNYOL 3.412.500 29,80 Necla UZUNYOL 3.520.500 30,75 M. Feridun UZUNYOL 2.748.000 24,00 H. Füsun UZUNYOL KUTLU 1.654.500 14,45 Berna UZUNYOL 114.500 1,00 TOPLAM 11.450.000 100,00 Eminiş in ve Plaskap ın ortaklık yapısından da anlaşıldığı üzere, her iki şirket de Uzunyol ailesi tarafından kontrol edilmek tedir. Bu nedenle, her ne kadar iki ayrı tüzel kişiliğe sahip olsalar da Eminiş ve Plaskap -aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle - 4054 sayılı Kanun açısından tek teşebbüs niteliğini haizdir. 4054 sayılı Kanun un 7. maddesine dayanılarak ç ıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. 80 maddesinin (a) bendine göre, Bağımsız iki veya daha fazla tesebbüsün birleşmesi , 05-01/3-3 3 (b) bendinde ise Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmı nı ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi olarak tanımlanan işlemler anılan Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma olarak sayılmaktadır. 4054 sayılı Kanun un 3. maddesine göre ise "teşebbüs", piyas ada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir. 90 Dolayısıyla bildirim konusu işlem, birbirinden bağımsız ve farklı teşebbüsler arasında gerçekleşmediğinden 1997/1 sayılı Tebliğ bakımından birleşme veya devralma olarak kabul edilemeyecektir. Bu çerçevede, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bulunmadığı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlen en rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin , tarafların aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun un 7. 100 maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereke n Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.