Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -2-036 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 22-47/689 -293 Karar Tarihi : 13.10.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan) , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Ahmet YALÇIN, Celal Umut CAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Snam S.p.A. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av. Beritan Zorkun ARIK Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -2-036 (Ortak Girişim ) Karar Sayısı : 22-47/689 -293 Karar Tarihi : 13.10.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan) , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Ahmet YALÇIN, Celal Umut CAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Snam S.p.A. Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN, Av. Beritan Zorkun ARIK Orjin Maslak Eski Büyükdere Cad. No:27 K:11 Maslak/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: ENI S.p.A nın Cezayir doğal gazını Tunus sınırından İtalya daki Sicilya Mazara del Vallo ya ithal etmeye imkan tanıyan kıyı ve açık deniz boru hatlarının yönetimine ilişkin faaliyetleri üzerindeki kontrolün ENI S.p.A. ve SNAM S.p.A. tarafından ortak kontrol edilen NewCo tarafından devralınması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.08.2022 tarih ve 30194 sayı ile intikal eden ve 10.10.2022 tarih ve 31908 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.10.2022 tarihli ve 2022 -2-036/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda; ENI S.p.A nın (ENI) Cezayir doğal gazını Tunus sınırından İtalya daki Sicilya Mazara del Vallo ya ithal etmeye imkan tanıyan kıyı ve açık deniz boru hatlarının yönetimine ilişkin faaliyetleri üzerindeki kontrolün ENI ve SNAM S.p.A. (SNAM) tarafından ortak kontrol edilen NewCo tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 27.11.2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Satım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Ayrıca taraflar işlemin gerçekleşmesiyle birlikte öncesinde üzerinde anlaşılmış bir hissedarlar sözleşmesi (Hissedarlar Sözleşmesi) imzalayacaktır. (6) Cezayir İtalya Güzergâhındaki Doğal Gaz İthalatı Boru Hattı İşletmeleri (Katılan Şirketler) Cezayir gazının Cezayir topraklarından başlayarak Tunus sınırı üzerinden Mazara del Vallo1 giriş noktasından İtalya ya gaz ithalatına imkân sağlayan boru hattı üzerindeki altyapı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Boru hattı, Tunus topraklarında ve Sicilya Kanalında ye r almak üzere iki kısımdan oluşmaktadır. Katılan Şirketler in 1 İtalya toprakları üzerinde, Sicilya adası kıyısında yer almaktadır. 22-47/689 -293 2/8 Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Katılan Şirketler aşağıdaki şirketlerden oluşmaktadır: - Trans Tunisian Pipeline Company S.p.A (TTPC): Oued es Saf Saf2 tan Cap Bon3 a kadar yaklaşık 370 kilometrelik boru hattı üzerinde 2029 yılına kadar taşıma hakkına sahip olup söz konusu alanda gaz taşıma faaliyetleri ile iştigal etmektedir. - Scogat S.A. (SCOGAT): Boru hattı üzerinde genişletme projeleri ve boru hattına ilişkin diğer faaliye tler ile iştigal etmektedir. - Sergaz S.A. (SERGAZ): Anılan boru hattı üzerinde işletme ve bakım faaliyetleri ile iştigal etmektedir. - Trans Mediterranean Pipeline Company (TMPC): TTPC gibi TMPC de gaz taşımacılık hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. - Transmed S.p.A. (TRANSMED): Cap Bon dan Mazara del Vallo'ya bağlayan açık deniz boru hattında taşıma haklarına sahip olup taşıma faaliyetleri ile iştigal etmektedir. - Mariconsult S.p.A. (MARICONSULT): Boru hattı üzerindeki işletme ve bakım faaliyetleri ile iştigal etmektedir. - Samco S.a.g.l. (SAMCO): Katılan Şirketlerin yürüttüğü faaliyetlerle ilgili olarak idari hizmetler sunulması ile iştigal etmektedir. (7) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; " Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevle rini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması " (tam işlevsel ortak girişimler) birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu hüküm çerçevesinde bir ortak girişimin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) un 7. maddesi kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir. (8) Bildirime konu işlem öncesinde ve sonrasında devre konu Katılan Şirketler in hissedarlık ve kontrol yapılarına aşağıda yer verilmektedir: Tablo 1- Katılan Şirketler in Devralma Öncesine ve Sonrasına Ait Hissedarlık ve Kontrol Yapıları Katılan Şirket İşlem Öncesi İşlem Sonrası Hisse Sahibi Hisse Oranı (%) Kontrol Sahibi Hisse Sahibi Hisse Oranı (%) Kontrol Sahibi TTPC ENI (...) ENI NewCo (...) NewCo SCOGAT ENI International B.V4 (...) ENI NewCo (...) NewCo LNG Shipping S.p.A. (...) LNG Shipping S.p.A. (...) TTPC (...) TTPC (...) ENI (...) ENI (...) 2 Cezayir topraklarında yer almaktadır. 3 Tunus kıyılarında yer almaktadır. 4 ENI nın iştiraki konumdadır. 22-47/689 -293 3/8 Diğer (...) Diğer (...) SERGAZ ENI IBV (...) ENI NewCo (...) NewCo Enterprise Tunisienne d Activités Pétroliéres (ETAP) (...) (ETAP) (...) Société Tunisienne de l Electricité et du gaz (...) Société Tunisienne de l Electricité et du gaz (...) TMPC ENI (...) Ortak Kontrol5 NewCo (...) Ortak Kontrol6 Sonatrach S.p.A. (SONATRACH )7 (...) SONATRACH (...) TRANSMED ENI (...) Ortak Kontrol8 NewCo (...) Ortak Kontrol9 SONATRACH (...) SONATRACH (...) MARİCONSULT ENI (...) Ortak Kontrol10 NewCo (...) Ortak Kontrol11 SONATRACH (...) SONATRACH (...) SAMCO ENI International B.V (...) Ortak Kontrol12 NewCo (...) Ortak Kontrol13 TMPC (...) TMPC (...) SONATRACH (...) SONATRACH (...) Kaynak: Bildirim Formu (9) Bildirime konu işlem sonucunda, halihazırda ENI nın tek kontrolünde bulunan TTPC, SCOGAT ve SERGAZ daki ENI payları SNAM ve ENI tarafından ortak kontrol edilecek olan NewCo ya devredilecektir. Diğer bir deyişle TTPC, SCOGAT ve SERGAZ şirketleri ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol edilecektir. Ayrıca, hâlihazırda ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen ve ENI ile SONATRACH ın eşit o randa pay sahipliğinde bulunan TMPC, TRANSMED ve MARICONSULT ta ENI nin sahip olduğu paylar ve SAMCO da ENI nin iştiraki vasıtasıyla sahip olduğu paylar da ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol edilecek olan NewCo ya devredilecek olup söz konusu şirketler, NewCo aracılığı ile ENI ve SNAM ile SONATRACH ın ortak kontrolüne 5 ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir. 6 NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir. 7 SONATRACH, hisselerinin %100 ü Cezayir Demokratik Halk Cumhuriyeti ne ait olan ve hidrokarbonlar (petrol ve doğal gaz) alanında dikey bütünleşik olarak faaliyet gösteren bir kamu şirketi olup SONATRACH ın Türkiye deki faaliyetlerini Türkiye ye nafta, LPG, LNG ve meta nol ithalatı oluşturmaktadır. Buna ek olarak Bildirim Formu nda teşebbüsün Türkiye'deki bir diğer faaliyeti, polipropilen üretim kompleksinin inşasına ilişkin çalışmaların sonuçlandırılması olarak belirtilmiştir. 8 ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir. 9 NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir. 10 ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir. 11 NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir. 12 ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilmektedir. 13 NewCo ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir. 22-47/689 -293 4/8 geçecektir. Diğer bir deyişle bildirime konu işlem sonrasında TMPC, TRASNMED ve MARICONSULT şirketleri ENI, SNAM ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilecektir. (10) Katılan Şirketler in kontr ol yapılarında şirketler bakımından farklılık gösteren değişiklikler söz konusu olacaktır. Bunlardan ilki, işlem öncesinde ENI nin tek kontrolünde olan ve işlem sonrasında ENI ve SNAM ın ortak kontrolüne geçecek şirketlerin kontrol yapılarında meydana gele cek değişikliktir. İkincisi ise hâlihazırda ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen şirketlerin kontrol yapılarına bir üçüncü teşebbüsün (SNAM) eklenerek söz konusu ortak girişimlerin hissedarlık yapılarının ve nihai kontrollerinin değişmesidir. B u kapsamda işlem öncesinde ENI nın tek kontrolünde olan şirketler ve SONATRACH ile birlikte ortak kontrolünde olan şirketlerin paylarının devrinin söz konusu olması nedeniyle bildirim konusu devralma, iki ayrı işlem olarak incelen miştir. (11) İncelenen ilk işle m kapsamında, ENI nin tek kontrolünde bulunan şirketler bakımından; ENI nin TTPC deki % (...) oranındaki hissesinin, ENI ve ENI nin iştiraklerinin SCOGAT taki toplam % (...) oranındaki hissesinin ve ENI nin iştiraklerinin SERGAZ daki % (...) oranındaki hissesinin yeni kurulacak ve SNAM ile ortak kontrol edilecek olan NewCo ya devri gerçekleşecektir. (12) Bu kapsamda, Hissedarlar Sözleşmesi nin ilgili maddelerine bakıldığında, işlem öncesinde ENI nin tek kontrolünde bulunan şirketlerden TTPC de ve SCOGAT ta işlem sonrasında yönetim kurulunun (...) üyeden oluşacağı, (...) NewCo tarafından ve (...) ENI nin, (...) ise SNAM ın talimatlarıyla atanacağı anlaşılmaktadır. (13) Hissedarlar Sözleşmesi incelendiğinde işlem öncesinde ENI tarafından tek kontrol edilen diğer bir şirket olan SERGAZ ın yönetim kurulunun işlem sonrasında (...) üyeden oluşacağı, (...) üyenin NewCo , (...) üyenin ETAP tarafından atanacağı, NewCo tara fından atanacak üyelerin (...) ENI, (...) ise SNAM ın talimatları neticesinde belirleneceği görülmektedir. Bu çerçevede, işlemin kapanışı sonrasında SERGAZ ın NewCo tarafından kontrol edileceği belirtilmektedir. (14) Hissedarlar Sözleşmesi nde işlemin kapan ış tarihinde atanacak olan SERGAZ ın (...) SNAM tarafından (...) yıllık süre için atanacağı, (...) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise ENI tarafından atanacağı yer almaktadır. Ayrıca işlemin kapanış tarihinde atanacak olan SERGAZ ın (...) ENI tarafı ndan (...) yıllık süre için atanacağı, (...) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise SNAM tarafından atanacağı ve aynı rotasyon mekanizmasının takip eden dönemler için de uygulanacağı hükümleri yer almaktadır. (15) Bildirime konu devralma bakımından incelenen ikinci işlem kapsamında; hâlihazırda ENI ile SONATRACH ın eşit oranda pay sahipliğinde ve ortak kontrolünde bulunan TMPC, TRANSMED ve MARICONSULT taki ENI ye ait hisselerin ve ayrıca ENI nin, iştiraki konumunda olan ENI International B.V aracılığıyla SAMCO d a sahip olduğu %( ..) oranındaki hissenin de NewCo ya devri ile birlikte hâlihazırda ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen şirketlerin kontrolüne SNAM da katılacaktır. (16) Yukarıda açıklanan ve işlem öncesinde ENI ile SONATRACH ın ortak kontrolünde bulunan ve işlem sonrasında ise NewCo ile SONATRACH ın ortak kontrolüne geçecek olan şirketlerden TMPC nin yönetim kurulunun (...) üyeden oluşacağı, bu üyelerden (...) NewCo, (...) ise SONATRACH tarafından atanacağı, NewCo tarafından atanan (...) yönetim kurulu üyesinden (...) ENI, (...) ise SNAM ın talimatlarıyla atanacağı ve (...)- ayrıca (...) olarak - SNAM ve ENI tarafından rotasyonlu olarak atanacağı hususları Hissedarlar Sözleşmesi nde düzenlenmiştir. Ayrıca Hissedarlar 22-47/689 -293 5/8 Sözleşmesi nde, işlemin kapanış tarihinde atanacak olan TMPC nin (...), SNAM tarafından (...) yıllık süre için atanacağı, bu dönem sona erdiğinde ise başkanın ENI tarafından atanacağı ve aynı rotasyon mekanizmasının takip eden dönemler için de uygulana cağı hükümleri yer almaktadır. (17) ENI ile SONATRACH ın ortak kontrolünde bulunan ve işlem sonrasında ise NewCo ile SONATRACH ın ortak kontrolüne geçecek olan şirketlerden bir diğeri olan TRANSMED in yönetim kurulu nun (...) kişiden oluşacağı, bu üyelerden (...) SONATRACH, (...) ise NewCo tarafından atanacağı, (...) belirtilmiştir. Hissedarlar Sözleşmesi nde NewCo tarafından atanan (...) yönetim kurulu üyesinden (...) ENI, (...) SNAM ın talimatları neticesinde ve (...) ise - ayrıca (...) ve (...) olacak şekilde - SNAM ve ENI tarafından rotasyonlu şekilde atanacağı hükmü yer almaktadır. Hissedarlar Sözleşmesi ne göre işlemin kapanış tarihinde atanacak olan TRANSMED in (...), ENI tarafından (...) yıllık süre için atanacak olup, (...) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise bu kişiler SNAM tarafından atanacaktır. Ayrıca aynı rotasyon mekanizması takip eden dönemler için de uygulanacaktır. İşlemin kapanış tarihinde atanacak olan TRASMED in (...) ise SNAM tarafından (...) yıllık süre için atanacak olup bu dönem sona erdiğinde ise ENI tarafından atanacaktır. Buna ek olarak aynı rotasyon mekanizması takip eden dönemler için de uygulanacaktır. (18) Ortak kontrolün taraflarında değişiklik olacak bir diğer şirket olan MARICONSULT un (...) yönetim kurulu üyesinden (...) NewCo, (...) ise SONATRACH tarafından atanacağı, NewCo tarafından atanan (...)yönetim kurulu üyesinden (...) SNAM ın, (...) ise ENI nin talimatlarıyla atanacağı, işlemin kapanış tarihinde atanacak olan (...) ENI tarafından (...) yıllık süre için atanacağı, (...) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise SNAM tarafından atanacağı, (...) ise SNAM tarafından (...) yıllık süre için atanacağı, (...) yıllık bu dönem sona erdiğinde ise ENI tarafından atanacağı ayrıca aynı rotasyon mekanizmasının takip eden dönemler içinde uygulanacağı hususları Hissedarlar Sözleşmesi nde yer almaktadır. (19) Katılan Şirketler arasında yer alan ve yönetim yapısı hakkında bilgi verilecek olan son şirket SAMCO da ise (...) NewCo biri SONATRA CH tarafından olmak üzere (...) yönetim kurulu üyesinin atanacağı, tarafların yönetim kurulu yapısının (...) bilgisi Bildirim Formu nda sunulmaktadır. (20) Hissedarlar Sözleşmesi, NewCo nun Katılan Şirketler üzerindeki yönetim haklarının kullanılması da dâh il olmak üzere, Katılan Şirketler i bünyesinde barındıracak olan NewCo nun yönetimini ve işleyişini düzenlemektedir. Devrin ardından, NewCo nun sermayesi, sırasıyla % (...) ve % (...) oranında olmak üzere ENI ve SNAM a ait olacaktır. Hissedarlar Sözleşme si uyarınca, NewCo, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ENI ve SNAM tarafından ortak olarak kontrol edilecek ve SNAM ve ENI, NewCo nun yönetim kurulunda eşit şekilde temsil edilecektir. NewCo nun yönetim kurulu, (...) ENI ve (...) SNAM tarafından belirlenen toplam (...) üyeden oluşacaktır. NewCo nun Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı, bu (...) üye içerisinden atanacaktır. İşlemin kapanış tarihinde atanacak olan (...), SNAM tarafından (...) yıllık süre için atanaca ktır. Bu dönem sona erdiğinde ise (...) ENI tarafından atanacaktır. İşlemin kapanış tarihinde atanacak olan NewCo nun (...), ENI tarafından (...) yıllık süreyle atanacaktır. Bu dönemin sonunda ise (...) SNAM tarafından atanacaktır. Aynı rotasyon me kanizması takip eden dönemler için de uygulanacaktır. (21) Hissedarlar Sözleşmesi nin 14. maddesinde, NewCo nun bazı saklı konuları14 (...) 14 NewCo nun yıllık bütçesinin ve iş planının onaylanması dâhil olmak üzere NewCo ile ilgili stratejik konuları içermektedir. 22-47/689 -293 6/8 yönetim kurulu üyelerinin (...) olumlu oyu ile alınacağı düzenlenmiştir. Ayrıca Hissedarlar Sözleşmesi ne göre stratejik konulara (...) ilişkin olarak NewCo pay sahiplerinin kararları, yalnızca NewCo nun sermayesinin en az (...) temsil eden pay sahiplerinin mevcudiyetinde ve olumlu oyu ile kabul edilecektir. Bu durum hissedarlık yapılarının incelenmesi neticesinde stratejik kararlar alınırken ENI ve SNAM ın oybirliğini gerektirmektedir. (22) Yukarıda yer verilen bilgilerden hareketle, NewCo nun yönetim yapısına, hissedarlık yapısına ve stratejik kararların belirle nmesine ilişkin hususlar incelendiğinde, bildirim konusu işlem sonrasında NewCo üzerinde SNAM ve ENI tarafından ortak kontrole sahip olunacağı değerlendirilmektedir. (23) Ayrıca taraf vekillerince gönderilen yazıdan , TTPC, SCOGAT ve SERGAZ tarafından alınacak h erhangi bir kararın ENI nin ve SNAM ın rızası alınarak uygulamaya konulacağı, bu durumun tipik bir ortak kontrol durumuna işaret ettiği anlaşılmaktadır. Yukarıda sayılan ve işlem öncesinde ENI ve SONATRACH tarafından ortak kontrol edilen TMPC, TRANSMED, MA RİCONSULT ve SAMCO nun ise -işlemin kapanışı ile birlikte - yönetim kurulu üyelerinin (...) ENI ve SNAM tarafından alınan ortak bir karar doğrultusunda atanacağı geri kalan üyelerin ise SONATRACH tarafından atanacağı dolayısıyla halihazırda SONATRACH ın ENI ile birlikte ortak kontrolünde olan şirketlerin yönetim yapısında SONATRACH ın ortak kont rolünün devam edeceği, işlemin SONATRACH ın halihazırda mevcut olan ortak kontrolünü etkilemeyeceği, yalnızca işlem öncesinde ortak kontrolün diğer tarafı olan ENI nın paylarını NewCo ya devrederek SNAM ın ortak kontrole katıldığı anlaşılmaktadır. (24) Yukarıda yer verilen ve Katılan Şirketleri oluşturan şirketler bakımından durum incelendiğinde, işlem sonrasında TTPC, SCOGAT ve SERGAZ ın NewCo vasıtasıyla ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol edileceği, TMPC, TRANSMED, MARICONSULT ve SAMCO nun ise SONATRACH ile NewCo vasıtasıyla ENI ve SNAM tarafından ortak kontrol ed ileceği tespit edilmektedir. (25) Başvuruda yer alan bilgilerden; işlemin tamamlanmasının ardından tıpkı işlem öncesinde olduğu gibi Katılan Şirketler in kendi yönetim yapısına ve finansal kaynaklarına, p ersonel ve varlıklar da dâhil olmak üzere yeterli kaynak erişimine sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, işlemin tamamlanması sonrasında da Katılan Şirketler in pazarda bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynağa sahip olacağı değerlendi rilmektedir. (26) Bu kapsamda bildirim konusu işlem sonrasında Katılan Şirketler in bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getireceği, bir başka ifadeyle tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde olacağı ve bir devralma niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir. Bu sebeple, bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından , işlem izne tabidir. (27) Bildirim Formu nda ifade edildiği üzere Katılan Şirketler, Cezayir gazının Cezayir topraklarından başlayarak Tunus sınırı üzerinden Mazara del Vallo giriş noktasından İtalya ya gaz ithalatına imkân sağlayan boru hattı üzerindeki altyap ı faaliyetleri ile iştigal etmektedir. Bu kapsamda ortak girişim konusu Katılan Şirketler in, Cezayir gazının Cezayir topraklarından başlayarak Tunus sınırı üzerinden Mazara del Vallo giriş noktasından İtalya ya gaz ithalatına imkân sağlayan boru hattı üze rinden altyapı faaliyetleri ile iştigal ettiği göz önünde bulundurulduğunda Katılan Şirketler in Türkiye de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte ortak girişim 22-47/689 -293 7/8 taraflarından ENI nın Türkiye deki faaliyetleri incelendiğinde, doğal gazın M avi Akım su altı boru hattı üzerinden taşınması ile iştigal ettiği görülmektedir. Ortak girişimin diğer tarafı olan SNAM ın kontrolünü elinde bulunduran Cassa Depositi E Prestiti (CDP ) ise Türkiye de bağlı şirketleri olan Terna S.p.A., Ansaldo Energia S.p. A., Fondo Italiano d Investimento SGR S.p.A., Saipem S.p.A., Valvitalia S.p.A. ve Fincantieri S.p.A. aracılığıyla endüstriyel vanaların tedariki, yüksek gerilim sistemlerinin kurulumu, enerji santrallerinin bakımı, endüstriyel güvenlik uygulamalarının teda riki ve diğer mühendislik hizmetleri (rafineri inşaatı, gemi inşaatı) gibi çeşitli faaliyetlerde bulunmaktadır. Ortak girişimin üçüncü tarafı olan SONATRACH ın ise Türkiye'deki faaliyetleri Türkiye ye nafta, LPG, LNG ve metanol ithalatı ve polipropilen üre tim tesisinin inşasına ilişkin çalışmaların sonuçlandırılması ile sınırlıdır. (28) Bu çerçevede ortak girişim tarafları ENI, CDP ve SONATRACH ile ortak girişim konusu Katılan Şirketler in faaliyetleri açısından Türkiye de yatay ya da dikey bir örtüşme bulunmadı ğı değerlendirilmektedir . (29) Sonuç olarak, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının sö z konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 22-47/689 -293 8/8 H. SONUÇ (30) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile ka rar verilmiştir.