Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-5-21 (Devralma) Karar Sayısı : 14-19/363 -159 Karar Tarihi : 29.05.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan Türk (İk inci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Metal s Cayman Ho ldco Limited Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER, Av. Aysu GÜNEŞ Çitlenbik Soka
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014-5-21 (Devralma) Karar Sayısı : 14-19/363 -159 Karar Tarihi : 29.05.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan Türk (İk inci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Metal s Cayman Ho ldco Limited Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER, Av. Aysu GÜNEŞ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group L.P. nin kontrolündeki Metals Cayman HoldCo Limited vasıtası ile Traxys S.a.r.l nin tüm hisselerine sahip olan T -I Holdings S.a.r.l nin çoğunluk hisseleri ve dolayısıyla tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.05.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2014 tarih ve 2014-5-21/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bahse konu işlem The Carlyle Group L.P nin (CARLYLE) bağlı kuruluşlarının yönetmekte olduğu fonlar üzerinden kontrol ettiği Metals Cayman HoldCo Limited (devralma işlemi amacıy la kurulmuştur) vasıtasıyla Traxys S.a.r.l nin (TRAXYS) tüm hisselerine sahip olan T -I Holdings S.a.r.l nin çoğunluk hisselerini ve tek kontrolünü devralması işlemidir. Şirketin geriye kalan hisseleri, kontrol hakkı elde etmeyecek olan bazı azınlık hisseda rları tarafından devralınacaktır. (5) Bu işlemin tamamlanması sonrasında, CARLYLE, TRAXYS in hisselerinin çoğunluğunu ve TRAXYS üzerinde tek kontrolü elde edecektir. İşlem 11.03.2014 tarihinde imzalanmış olan Hisse Senedi Alım Anlaşması hükümleri çerçevesin de yürütülmektedir. (6) Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgiler ile Hisse Senedi Alım Anlaşması nın ilgili hükümlerinin değerlendirilmesi sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi kapsamında birleşme veya devr alma niteliğini taşıyan bir devralma olduğu tespit edilmiştir. (7) Devir işlemine konu TRAXYS in metallerin ve metal cevherlerinin toptan ticareti pazarında 2013 yılı Türkiye cirosu ( ..) olarak beyan edilm iştir. Devralan CARLYLE ın ise 2012 yılında Türkiye d e TRAXYS in faaliyet alanın dışındaki pazarlarda elde ettiği ciro ( ..) , dünya genelinde ise ( ..) olarak gerçekleşmiştir. 14-19/363 -159 2/2 Dolayısıyla devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin ( ) Türkiye cirosunun otuz milyon TL yi ve diğer işlem taraflar ından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL yi aşması durumu söz konusu dur. Bu çerçevede işlemin 2010/4 Sayılı Tebliğin 7. Maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır . (8) Taraf vekilleri Bildirim Formu nun 1.1.3. ve 1.1.4. maddeleri nde CARLYLE ın bağlı kuruluşlarının yönetmekte olduğu fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin faaliyetleri ile TRAXYS in faaliyetleri arasında hiçbir yatay örtüşme bulunmadığını beyan etm işlerdir . İlaveten, CARLYLE grup şirketleri ile TRAXY S arasında global seviyede çok sınırlı ölçüde potansiyel dikey ilişkiler bulunması ihtimali olsa dahi, Türkiye de taraflar arasında dikey ilişki bulunmadığı ifade edilm iştir. Ayrıca, bildirime konu işlem CARLYLE ın varlık ve fon yönetimi şirketi olması se bebiyle bir finansal yatırım niteliğindedir. Tarafların Türkiye deki faaliyetlerinin örtüşmemesi sebebiyle etkilenen pazar bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda hakim durum yaratılması ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ihtimalin in olmadığı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme v e Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.