11. Hukuk Dairesi 2016/1448 E. , 2017/4198 K. "" MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/06/2015 tarih ve 2012/1284-2015/556 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve …
**11. Hukuk Dairesi 2016/1448 E. , 2017/4198 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasında görülen davada ... 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 10/06/2015 tarih ve 2012/1284-2015/556 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette %49,96 oranında hissedar olduğunu, taraflar ve şirketin diğer ortaklarından dava dışı Kawasaki firması arasında imzalanan iş ortaklığı sözleşmesine göre davalı şirketin 4 kişiden oluşacak yönetim kurulunun müvekkili ve Kawasaki firmasının ikişer aday göstermesi ile oluşturulacağını, ancak 19.07.2012 tarihli genel kurulda yapılan yönetim kurulu seçiminde müvekkilinin aday göstermediğini, davalı şirketin genel kurulunda olması gerekenden daha az oranda kâr dağıtımı kararı alınmasının TMK'nın 2'inci maddesine aykırılık taşıdığını, ayrıca zabıtlara geçmemekle birlikte davalı şirket vekilinin dava konusu genel kurula vekaletnamesiz katılıp kararlarına alınmasına etki ettiğini, kararı da tutanağa bizzat yazdırdığını, şirket ana sözleşmesinin genel müdür atanmasında yönetim kurulunu yetkili kaldığı halde bu atamanın genel kurulda yapıldığını, bu halin de yetki gaspı mahiyeti taşıdığını ileri sürerek 19.07.2012 tarihli genel kurul kararlarının iptalini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, kendisine yapılan uyarıya rağmen davacının yönetim kurulu için 2 aday belirleyip bunu bildirmediğini, kaldı ki hissedarlar arasında yapılan sözleşmelere aykırılık sebebiyle genel kurul kararının iptalinin istenemeyeceğini, genel kurulun kâr payı hususunda kendisine tanınan takdir hakkını kullandığını, dağıtılabilir kârın %50'sinin dağıtılmasına karar verildiğini, vekaletnameye dayanarak davalı şirket vekilinin toplantıda hazır bulunduğunu, ancak hiç bir pay sahibinin temsil edilmeyip kararlara da etkide bulunulmadığını, aynı toplantıda atanan genel müdürün zaten 30.04.2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile de tayin edildiğini, genel kurulda bu yönde alınan kararın ise tüm pay sahiplerine duyurma ve Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmasını amaçladığını savunarak davanın reddini istemiştir.