11. Hukuk Dairesi 2021/4601 E. , 2022/8760 K. "" MAHKEMESİ :BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 5. HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada Yalova 1. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 18.10.2018 tarih ve 2017/382 E. - 2018/378 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi'nce verilen 02.04.2021 tarih ve 2019/802 E. - 2021/374 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili ta…
**11. Hukuk Dairesi 2021/4601 E. , 2022/8760 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ :BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 5. HUKUK DAİRESİ Taraflar arasında görülen davada Yalova 1. Asliye Hukuk Mahkemesince verilen 18.10.2018 tarih ve 2017/382 E. - 2018/378 K. sayılı kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, istinaf isteminin kabulüne dair Bursa Bölge Adliye Mahkemesi 5. Hukuk Dairesi'nce verilen 02.04.2021 tarih ve 2019/802 E. - 2021/374 K. sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçeler, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili; müvekkilinin davalı şirkette 6.640.168 adet hissesinin bulunduğunu, ayrıca şirketin büyük hissedarı Akkök Holding’in hisselerinin 1/3’üne sahip Atlantik Holding’in hakim hissedarı olması nedeniyle %7,13 oranında dolaylı hissesi bulunduğunu, 03.04.2017 tarihli genel kurulun 6. maddesi ile kazanç payına ilişkin olarak, 11. maddesi ile TTK’nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma ve rekabet yasağına ilişkin izin verildiğini, gündemin 6. maddesinde 2016 yılına ait kazanç payının, anasözleşmenin 25. maddesine göre, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin ücret politikası çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine dağıtımına ilişkin olarak, 2016 yılı kazanç paylarının bağımsız yönetim kurulu üyesi olmayan ve şirket ve/veya diğer grup şirketlerinde icra görevi olmayan yönetim kurulu üyeleri ...’e 2/4, ...’e 1/4, ...’e 1/4 oranında dağıtılmasına karar verildiğini, kararın kanuna, anasözleşmeye ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurulun 6 ve 11. maddelerinin iptalini talep etmiştir. Davalı vekili, genel kurulda alınan kararların kanuna, anasözleşmeye uygun olduğu müddetçe sorgulanamayacağını, anılan hususların genel kurulun takdirinde olduğunu, alınan kararlarda hukuka aykırılık bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.