Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -3-240 (Devralma) Karar Sayısı : 10-73/1504-573 Karar Tarihi : 25.11.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: Hüseyin COŞGUN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölges
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -3-240 (Devralma) Karar Sayısı : 10-73/1504-573 Karar Tarihi : 25.11.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Doç. Dr. Mustaf a ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER: Hüseyin COŞGUN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Bulvarı 1. Cad. 20 No: 64 Yüreğir / Adana Misis Apre Tekstil Boya Enerji İnşaat Turizm Sanayi A.Ş. Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Bulvarı 1. Cad. No: 5/B Yüreğir / Adana D. TARAFLAR : - Biltaş Bilici Tekstil İnşa at Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş Misis Apre Tekstil Boya Enerji İnşaat Turizm Sanayi A.Ş. 30 E. DOSYA KONUSU: Biltaş Bilici Tekstil İnşaat Turizm Sanayi ve Tic. A.Ş nin, hali hazırda % 92 oranında hissesine sahip olduğu Misis Apre Tekstil Boya Enerji İnşaat T urizm Sanayi A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle kül halinde devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.10.2010 tarih ve 7937 sayı ile giren ve en son 5.11.2010 tarih ve 8427 sayılı yazı ile eksiklikleri ta mamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 11.11.2010 40 tarih ve 2010 -3-240/Öİ -10-382.HC sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 11.11.2010 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/507 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10 -73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Misis Apre, Tekstil, Boya, Enerji, İnşaat, Turizm Sanayi A.Ş ile Biltaş Bilici Tekstil, İnşaat, Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşme işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinde belirtilen bağımsız teşebbüslerin birleşmesi niteliğinde bir işlem olmadığından, söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir. 50 10-73/1504 -573 2 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1.Taraflar H.1.1. Biltaş Bilici Tekstil, İnşaat, Turizm ve Sanayi Tic. A.Ş .(Bilici Tekstil ) Temel olarak tekstil sektöründe ve Adana, İstanbul ve Bursa illerinde faaliyet gösteren Bilici Tekstil bir aile şirketi niteliği taşımaktadır. Yönetim kurulu Hasan Bilici, Mehmet Ali Bilici, Süleyman Bilici, Bülent Bilici, Tamer bilici, Ali Hikmet Bili ci den oluşan ve 2009 yılı cirosu .. TL olan teşebbüsün ortaklık yapısına Tablo 2 de yer verilmektedir. 60 Tablo 1- Bilici Tekstil Ortaklık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Hasan BİLİCİ 10,00 Nermin BİLİCİ 10,00 Mehmet Ali BİLİCİ 12,50 Süleyman BİLİCİ 12,50 Bülent BİLİCİ 10,00 Ali Hikmet BİLİCİ 12,50 Esra BİLİCİ PEKCAN 10,00 Tamer BİLİCİ 12,50 Mehmet Fatih BİLİCİ 10,00 TOPLAM 100,00 Kaynak: Bildirim Formu H.1.2. Misis Apre Tekstil Boya, Enerji, İnşaat, Turizm Sanayi Tic. A.Ş . (Misis Apre) Bilici ailesi tarafından kontrol edilen Misis Apre nin yönetim kurulu da Hasan Bilici, Mehmet Ali Bilici, Süleyman Bilici, Bülent Bilici ve Ali Hikmet Bilici den oluşmaktadır. 2009 yıl ı cirosu TL olan şirketin ortaklık yapısına Tablo 2 de yer verilmektedir. 70 Tablo 2 Misis Apre Ortaklık Yapısı Hissedar Hisse Oranı (%) Bilici Tekstil 92,00 Bülent BİLİCİ 2,00 Mehmet Fatih BİLİCİ 2,00 Tamer BİLİCİ 1,00 Ali Hikmet BİLİCİ 1,00 Süleyman BİLİCİ 1,00 Mehmet Ali BİLİCİ 1,00 TOPLAM 100,00 Kaynak : Bildirim Formu ve taraflarca sağlanan bilgiler Bildirime konu işlemin tarafları dışında Bilici Ailesi ayrıca, Bilgün Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş, BTD Tek stil ve Sanayi Ticaret A.Ş, Biteks İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş ve Aktarım Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş yi de kontrol etmektedir. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 80 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinin son fıkrasında İlgili ürün pazarın ın belirlenmesinde birleşme veya devralma konusu olan mal veya hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı ve kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazarın dikkate alınacağı ifade edilmiştir . 10-73/1504 -573 3 Bununla birlikte, bildirime konu işleme ilişkin olarak yapılacak değerlendirmeye herhangi bir etkisi olmayacağından, somut olay koşullarında bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır . H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar 90 Tarafların faaliyet gös terdiği sektör bakımından pazara giriş, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış gibi rekabet şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlend irme 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (a) bendinde Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi durumu birleşme veya devralma sayılan haller arasında sayılmıştır. 100 Bildirime konu işlem bu bağlamda değerlendirildiğinde, Bilici Ailesi tarafınd an kontrol edilmekte olan Bilici Tekstil in hali hazırda zaten % 92 oranında hissesine sahip olduğu Misis Apre bünyesine birleşme yoluyla katılması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ de belirtilen bağımsız teşebbüsler arasında gerçekleştirilen bir birleşme işlemi vasfı taşımadığı, işlemin aynı ekonomik grup içinde yer alan iki tüzel kişilikten birinin diğerinin bünyesine katılması yoluyla tasfiyesiz fesih olarak varlığının sona erdirilmesinden ibaret olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirime konu işlem , 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme veya 110 devralma işlemi değildir . I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin , aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları nedeniyle, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi v e bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında ol madığı na OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 120