Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -3-85 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-03/27 -15 Karar Tarihi : 18.01.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan N ARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Nesrin SAĞLAM, Dilara Nur CANSU, Ebru ÖZYURT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Stryker Acquisitions B.V. Temsilcileri: Sinan DİNİZ, Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. F. Dilşad SAĞLAM Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Par
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -3-85 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-03/27 -15 Karar Tarihi : 18.01.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan N ARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖR LER : Nesrin SAĞLAM, Dilara Nur CANSU, Ebru ÖZYURT C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Stryker Acquisitions B.V. Temsilcileri: Sinan DİNİZ, Av. G. Ceren SEYMENOĞLU, Av. F. Dilşad SAĞLAM Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar 34335 Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Orneo Özel Sağlık Hizmetleri Medikal Ticaret A.Ş.'nin tek kontrolünün Stryker Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVR ELERİ: Kurum kayıtlarına en son 08.01.2018 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.01.2018 tarih ve 2017 -3-85/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konu su işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Stryker Corporation (STRYKER) ve hâlihazırda Orneo Özel Sağlık Hizmetleri Medikal Ticaret A.Ş. nin (ORNEO) hisse lerine sahip bulunan Galeri Kristal Turizm İn şaat A.Ş. (Galeri Kristal %( ..) ), Süleyman Kilit (%( ..) ), Tuncay Kilit (%( ..) ) ve Taner Kilit (%( ..) ) (Kilit Ailesi) arasında bir Hisse Alım Sözleşmesi akdedilmiştir. İşlem sonucunda , STRYKER tamamına sahip olduğu iştirakleri Stryker Acquisitions B.V. ve Stryker Turkish Holdings B.V. aracılığıyla, ORNEO nun hisselerinin tamamını Galeri Kristal ve Kilit Ailesi nden devralacaktır . Devre konu ORNEO nun kontrolünün el değiştirecek olması nedeniyle işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gere ken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, t arafların ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın da yer alan eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işl emin izne tabi olduğu anlaşılmıştır. (5) Etkilenen pazarlar, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan en az ikisinin aynı ürün pazarında veya taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyette bulunduğu bir ürün pazarının alt veya üst pazarında faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları olarak tanımlanmıştır. 18-03/27 -15 2/3 (6) Bildirim Formunda STRYKER ın ; - Türkiye deki yetkili distribütö rü ORNEO aracılığıyla ortopedik rekonstrüktif implant cihazları, omurga cihazları, endoskopi cihazları ve motor lu cerrahi aletleri konusunda faaliyet gösterdiği, - Türkiye deki iştiraki Muka Metal Ticaret ve Sanayi A .Ş. aracılığıyla , Türkiye pazarında ve çevre ülkelerde hastane yatakları , sedye tasarımı ve üretimi ni gerçekleştirdiği, - Bayilik ilişkisi kapsamında ORNEO dışındaki distribütörleri aracılığıyla Türkiye de nörovasküler cihazlar pazarında faaliyet gösterdiği, bu kapsamda iskemik ve hemorajik inme bakımı, eğitimi ve klinik destek çözümleri sunduğu ifade edilmektedir . (7) Ayrıca STRYKER , travma cihazları pazarında Türkiye de doğrudan satış yoluyla faaliyet göster mektedir. Ancak , STRYKER ın söz konusu faaliyetler i, yaklaşık ( ..) düzeyinde pazar payı ile son derece sınırlıdır. (8) ORNEO , STRYKER ürünlerinin distribütörlüğü nü ve yetkili tekni k servis hizme tini yürütmektedir. ORNEO, 2015 yılında ortopedik cihazlar alanında faaliyet gösteren Renka Sağlık Hizmetleri L td. Şti. yi (RENKA) devralmıştır. ORNEO, STRYKER markalı ürünler dışında Fin-Ceramica Faenza S.p.A. adlı teşebbüs ile 23.03.2017 t arihi itibar ıyla sona ermiş bulunan distribütörlük ilişkisinden kalan sınırlı sayıda mairogen orteokondral ürünlerin ve RENKA yı devralması sonrasında işlem öncesinden kalan birtakım tıbbi cihazların satışını da gerçekleştirmektedir. Ancak bildirimde bu ürünlerin ORNEO nun gerçekleştirdiği satışlar içinde ihmal edilebilir düzeyde olduğu ve STRYKER ürünleri ile herhangi bir yatay veya dikey örtüşmeye yol açmadığı vurgulanmaktadır. (9) Bu çerçevede, etkilenen pazarların STRYKER ın faaliyet gösterdiği üst pazarlar olan ortopedik rekonstrüktif implant cihazları, omurga cihazları, endoskopi cihazları ve motorlu cerrahi aletler i üretimi ve ORNEO nun faaliyet gösterdiği alt pazarlar olan anılan ürünlerin satış ve pazarlaması olduğu anlaşılmıştır . Aşağıdaki tab loda STRYKER ın Türkiye de ORNEO aracılığıyla gerçekleşen satışlarından elde ettiği pazar payı verileri sunulmaktadır. Tablo -1: STRYKER ın Türkiye de Etkilenen Pazarlardaki Tahmini Pazar Payı (%) Etkilenen Pazar 2014 2015 2016 Ortopedik Rekonstrüktif İmp lant Cihazları ( ..) ( ..) ( ..) Omurga Cihazları ( ..) ( ..) ( ..) Endoskopi Cihazları ( ..) ( ..) ( ..) Motorlu Cerrahi Aletler ( ..) ( ..) ( ..) (10) STRYKER ın etkilenen pazarlarda sahip olduğu payın düşük olduğu , anılan üst ve alt pazarlarda pek çok r akibin bulunduğu göz önüne alındığında bildirime konu işlem sonucunda rekabetçi bir endişe nin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır . 18-03/27 -15 3/3 H. SONUÇ (11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. m addesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının v eya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzer e, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.