Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-61 (Devralma) Karar Sayısı : 10-31/470-174 Karar Tarihi : 15.4.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖR : Mehmet Akif KAYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti. Temsilcisi: Saadet Asl ı ALKAN Ahular Sk. No:15 3433
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -1-61 (Devralma) Karar Sayısı : 10-31/470-174 Karar Tarihi : 15.4.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan) Üyeler : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR 10 B. RAPORTÖR : Mehmet Akif KAYAR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti. Temsilcisi: Saadet Asl ı ALKAN Ahular Sk. No:15 34337 Etiler/İstanbul D. TARAFLAR : Devralan - Petroline Dış Ticaret Ltd. Şti. Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul 20 - Demet BİLİCİ Ömer Avni Mh . İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul - Ali AKMAN Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul - Yusuf AKYÜZ Ömer Avni Mh. İnebolu Sk. Ekemen Han No:1 K:2 Kabataş Beyoğlu/İstanbul Devreden 30 - SABIC Industrial Investment Company Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad, SUUDİ ARABİSTAN - Fawaz Mohammed ALFAWAZ Off Exit 8, North Circular, Qordob a, Riyad, SUUDİ ARABİSTAN - Abdullah Hasan ALSHE IKH Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad, SUUDİ ARABİSTAN - Mutlaq Hamad ALMOR ISHED 40 Off Exit 8, North Circular, Qordoba, Riyad, SUUDİ AR ABİSTAN 10-31/470-174 2 E. DOSYA KONUSU: SABIC Polimer Endüstrisi A.Ş. (SPI) nin % 70 oranında hissesinin Petroline Dış Ticaret L td. Şti. (Petroline ) ve gerçek kişiler tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.3.2010 tarih ve 2637 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.4.2010 tarih ve 2010-1-61/Öİ- 10-MAK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.0 5.00.00 -120/96 50 sayılı Başkanlık önergesi ile 10-31 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapı lan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği , görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar H.1.1. İlgili Ürün Pazarı 60 SPI nın faaliyet alanı dikkat e alınarak, ilgili ürün pazarı polistr en pazarı olarak belirlenmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar Dosya konusu ilgili ürünlerin ülke genelinde eşit koşullarda sunulması nedeniyle , ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya kon usu işlem, SABIC Industrial Investment Company (SIIC) nin, devreden gerçek kişilerle birlikte SPI da sahibi olduğu toplam % 70 oranında A Grubu hisse nin, Petroline ve alıcı gerçek kişiler tarafından devralınmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. Devral ma işlemi sonrasında , SIIC ve Basic Petrokimya Ltdi Şti. nin SPI üzerinde sahip 70 oldukları kontrolde değişiklik olacak ve Petroline büyük hissedar durumuna gelecektir. Buna göre, söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ in 2(b) maddesi anlamında bir devralma i şlemidir. Diğer taraftan , SPI nın 2009 yılı cirosu nun ( .) TL. olarak gerçekleşmesi nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ'in , 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde belirtilen ciro eşi ği aşıldığından, söz konusu devralma işlemi izne tabi dir. Dosyada ye r alan bilgilere göre, SPI nın hisselerini devralması planlanan Petroline ve diğer gerçek kişilerin ilgili ürün pazarın da doğrudan ya da dolaylı olarak herhangi bir faaliyeti bulunma maktadır . Bu çerçevede, işlem sonrasında ilgili ürün pazarının mevcut yapısında herhangi bir değişikliğin meydana gelmeyeceği ve dolayısıyla bu pazarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında bir hâkim durumun yaratılması veya 80 mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu n doğmayacağı kanaatine varılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye 10-31/470-174 3 dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine 90 OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.