Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -1-030 (Devralma) Karar Sayısı : 22-50/733 -305 Karar Tarihi : 03.11.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Funda GÖKTEPE, Harun BAYFİDAN, A. Tuna MERCİMEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Softline International Technologies L.L.C Temsilcileri: Av. Nur Duygu KADİRHAN, Av.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -1-030 (Devralma) Karar Sayısı : 22-50/733 -305 Karar Tarihi : 03.11.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : E. Ebru ÖZTÜRK, Funda GÖKTEPE, Harun BAYFİDAN, A. Tuna MERCİMEK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Softline International Technologies L.L.C Temsilcileri: Av. Nur Duygu KADİRHAN, Av. Selin İVİT Kazım Dirik Caddesi Atabay İş Merkezi No:13 Kat:5 Pasaport/İzmir (1) D. DOSYA KONUSU: Makronet Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin tek kontrolünün Softline International Technologies L.L.C. aracılığıyla Softline Grubu tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.09.2022 tarih ve 31436 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 17.10.2022 tarih, 32131 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 31.10 .2022 tarih ve 2022 -1-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşül erek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda, Makronet Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin (MAKRONET) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün Softline International Technologies L.L.C. (SOFTLINE) aracılığıyla Softline Grubu tarafından devralınmasına 4054 sayılı Rekabe tin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir (5) Bildirim konusu işlemin hüküm ve koşul ları 17.08.2022 tarihinde MAKRONET ve SOFTLINE arasında akdedilen Pay Alım ve Satım Sözleşmesi (Sözleşme) ile düzenlenmiştir. Bildirim konusu işlem , Sözleşme doğrultusunda hisselerin devralınması yoluyla iki aşamada gerçekleştirilecektir. Devralma işleminin ilk aşamasını oluşturan işlemin Birinci Kapanış ı taraflar arasında akdedilen Sözleşme ile Kurulun izni ön şartına bağlanmıştır. İlk aşamada bild irim konusu işlem kapsamında MAKRONET in paylarının % (...) i ve tek kontrolü en geç 2022 yılının sonuna kadar SOFTLINE a geçecektir. MAKRONET paylarının geriye kalan % (...) sine ilişkin olan ikinci aşama ise işlem tarafları arasında akdedilen Sözleşme koşulları uyarınca belirlenen şartların gerçekleşme durumuna bağlı olarak değişkenlik gösterecektir. Buna göre ikinci aşama (...) tarihinde veya MAKRONET (...) mali yılında Sözleşme tahtında belirlenen faiz, amortisman ve vergi öncesi karlılık (FAVÖK) tutarına 22-50/733 -305 2/8 ulaşamaz ve bu doğrultuda Satıcı, Sözleşme nin 3.6.1. maddesi uyarınca bildirilen işlemin kapanışını (...) daha erteleme hakkını kullanırsa, (...) tarihinde tamamlanacaktır. Böylece MAKRONET in hisselerinin Satıcı tarafından sahip olunan %( ..) lik kısmı da SOFTLINE a geçecek ve işleminin İkinci Kapanış ı tamamlanmış olacaktır. (6) Taraflar arasında akdedilen Sözleşme uyarınca SOFTLINE, MAKRONET in ihraç edilmiş ve tedavülde bulunan tüm hisselerini devralacaktır. Bu kapsamda, işlem sonucunda SOFTL INE, MAKRONET üzerinde tek kontrole sahip olacak ve işlem neticesinde devre konu teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik gerçekleşecektir. Bu bağlamda söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. (7) Bildirim konusu işlem bakımından ciro bilgileri dikkate alındığında tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen eşikleri aşmadığı görülmektedir. Bununla birlikte devre konu nitelikteki MAKRONET in yazılım alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlem Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar -ge faaliyeti olan ya da Türkiye deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşe bbüslerinin devralınması na ilişkin olan ikinci fıkra hükmü kapsamında değerlendirilmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ'in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından aynı mad denin birinci fıkrasında düzenlenen ciro eşikleri aranmayacağından bildirim konusu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. (8) Bildirim formunda belirtildiği üzere, devralan konumunda bulunan Softline Grubu, Türkiye de siber güvenlik yazılımlarının toptan dağıtımı ve yazılım, donanım ve sarf malzemeleri gibi çeşitli bilişim teknolojisi ürünlerinin yeniden satışı ve bu ürünlere ilişkin bilişim teknolojisi sunulması alanında faaliyet göstermektedir. Softline Grubu Türkiye deki faaliyetlerini Türkiye de kurulu (i) Softline Yazılım Hizmetleri Ticaret Limited Şirketi (SOFTLINE YAZILIM) ve (ii) Axoft Bilişim Limited Şirketi (AXOFT) unvan lı iki iştiraki aracılığıyla yürütmektedir. Softline Grubu nun SOFTLINE YAZILIM ve AXOFT haricinde Türkiye ye doğrudan veya dolaylı olarak satış yapan veya Türkiye pazarında faaliyet gösteren başka herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. Softline Grubu, Tür kiye de münhasıran SOFTLINE YAZILIM ve AXOFT un faaliyetleri aracılığıyla ciro elde etmektedir. (9) SOFTLINE YAZILIM Türkiye de (i) bilişim teknolojileri ürünlerinin (yazılım ürün ve lisansları, donanım ile ilgili ekipmanlar) yeniden satışı ve (ii) yeniden sa tışı yapılan bu ürünlere ilişkin bilişim teknolojisi hizmetleri sunulması alanlarında faaliyet göstermektedir. SOFTLINE YAZILIM, yeniden satışını gerçekleştirdiği ürünleri Türkiye de veya Türkiye dışında bulunan yetkili dağıtıcılardan temin etmekte ve bu ürünleri yalnızca kurumsal müşterilerden oluşan nihai kullanıcılara satmaktadır. İş ortaklığı ilişkisinde bulunduğu teşebbüsler ise Microsoft, Autodesk, Adobe, Dell, HP, Lenovo, Cisco, Kaspersky ve Vmvare gibi sağlayıcılardır. SOFTLINE YAZILIM Türkiye de ba şlıca şu ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir: Autodesk, Kaspersky, Adobe Sketchup, Microsoft, Avast, Vmware, Logitech, Veeam, Vray, Dell, Teamviewer, Hp, Acronis, Cisco, Corel, Lenovo, Trendmico. Ayrıca kurumsal şirketlerden oluşan müşterilerine satışı nı yaptığı yazılım ürünlerine ilişkin teknik destek, altyapı ve danışmanlık hizmetleri de sunmaktadır. (10) Softline Grubu nun Türkiye deki diğer iştiraki AXOFT ise Türkiye de siber güvenlik yazılımlarının dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. AXOFT, yazı lımların satış ve 22-50/733 -305 3/8 dağıtım ağında dağıtıcı olarak faaliyet göstermekte, bu anlamda SOFTLINE YAZILIM ın bir üst pazarı olan dağıtım zincirinde bulunmaktadır. AXOFT Türkiye de; ICS/SCADA güvenliği, ağ güvenliği, uygulama güvenliği, EPP, EDR, ERP güvenliği sağlayan; şüpheli aktivite kontrolleri yapan, algılayan ve bunları önleyen ve DevOps işlem hatlarında güvenli uygulama geliştirme ve dağıtımının otomatikleştirilmesini sağlayan yazılım çözümlerinin dağıtımını yapmaktadır. AXOFT un Türkiye de dağıtımını yaptığ ı siber güvenlik yazılımlarından bazıları şunlardır: Positive Technologies, Kaspresky, Immuniweb, Aqua, Siemplify, Acronis. (11) Küresel ölçekte ise Softline Grubu, bilişim teknolojileri pazarında müşterilerine kapsamlı çözümler sunmaktadır. Teşebbüs bu kapsam da çoğunlukla dijital dönüşüm ve siber güvenlik alanlarına yoğunlaşmakta ve müşterilerine donanım, yazılım ve söz konusu hizmetlere ilişkin ek hizmetler sunmaktadır. Teşebbüsün dünya çapındaki faaliyetleri; (i) yazılım ve abonelik, (ii) donanım ve (iii) bi lişim teknolojisi hizmetleri olmak üzere üç farklı iş koluna ayrılmaktadır. Teşebbüs yazılım ve abonelik iş kolunda Microsoft lisanslama çözümü sağlayıcısı (LSP) iş ortağı olarak faaliyet göstermektedir. Bunlarla beraber, teşebbüs kendi yazılımını geliştir me alanında da on yıldan uzun süredir faaliyet göstermektedir. (12) Softline Grubu nun son üç yıl içerisinde gerçekleştirdiği devralmalar aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Tablo 1 - Softline Grubu Tarafından Son Üç Yılda Gerçekleştirilen Devralmalar Devralınan Teşebbüs Açıklama Embee Software Pvt Ltd. Softline Grubu, 2021 yılında Hindistan da bulunan yazılımların yeniden satışı ve bilişim teknolojileri hizmetleri alanında faaliyet gösteren Embee Software Pvt Ltd. i devralmıştır. Softline AG Softline Grubu 2021 yılında merkezi Almanya da bulunan bilişim teknolojileri alanında faaliyet gösteren Softline AG yi devralmıştır. Squalio Baltics Softline Grubu 2021 yılında merkezi Latviya da bulunan, yazılımların yeniden satışı ve bilişim teknolojileri hizmetleri alanında faaliyet gösteren Squalio Baltics in lisanslama iş kolunu devralmıştır. Squalio Baltics in faaliyetlerinin çoğu Microsoft un LS P iş ortaklığına dayanmaktadır. Digitech Softline Grubu 2021 yılında Mısırlı bir bilişim teknolojisi şirketi olan Digitech ile Mısır da yazılımların yeniden satışı ve bilişim teknolojileri hizmetleri alanında faaliyet göstermekte olan bir ortak girişim kurmuştur. Ortak girişimin faaliyetlerinin çoğu Microsoft LSP iş ortaklığına dayanmaktadır. NCSD Softline Grubu 2021 yılında Rusya da bulunan kendi geliştirdiği yazılım ve çeşitli bilişim teknolojisi çözümlerinin sunumu alanında faaliyet gösteren olan NCSD yi devralmıştır. Kaynak: Bildirim Formu (13) Devre konu MAKRONET ise Türkiye de bulut tabanlı yazılım ürün ve lisanslarının yeniden satışı ve bu ürünlere ilişkin bilişim teknolojisi hizmetlerinin sunulması alanında faaliyet göstermektedir. MAKRONET, Microsoft un Türkiye deki doğrudan bulut hizmet sağlayıcısı (CSP veya cloud services provider ) iş ortağı ve dolaylı CSP satıcısı olarak faaliyet göstermekte ve nihai kullanıcılardan oluşan müşterilerine bulut hizmetleri ile ilgili lisans ve ürün sağlamaktadır. Ayrıca bu ürün ve lisanslara ilişkin altyapı, uygulama ve/veya ilgili hizmetler (teknik destek ve danışmanlık) sunmaktadır. MAKRONET in faaliyetlerinin neredeyse tamamı Microsoft ile olan iş ortaklığına dayanmaktadır. MAKRONET CSP, doğrudan satıcı iş ortaklığı modeli sayesinde pazardaki geleneksel dağ ıtım ağından farklı bir iş modeliyle1 Microsoft un İrlanda da 1 Bildirim formunda belirtildiği üzere; ilgili pazarda, yazılımların yeniden satışı, çoğunlukla dağıtıcılar aracılığıyla yapılmaktadır. MAKRONET gibi yazılımların yeniden satışı alanında faaliyet gösteren 22-50/733 -305 4/8 konumlanan operasyon merkezinden veya Microsoft un Türkiye deki yetkili dağıtıcılarından yazılım ürünleri satın alarak bu ürünlerin nihai kullanıcılara satışını yapmaktadır. Bunlarla beraber, MA KRONET, CSP dolaylı satıcı iş ortaklığı modeli ile doğrudan Microsoft tan temin etmediği, Microsoft un Türkiye deki yetkili dağıtıcılarından temin ettiği yazılım ürün ve lisanslarının da yeniden satışını yapmaktadır. MAKRONET çoğunlukla Microsoft 365, Offi ce 365 ve Microsoft Azure gibi Microsoft ürünlerinin yeniden satışını yapmakla birlikte, Acronis, Trend, Micro, Adobe, Sophos gibi çeşitli güvenlik ve antivirüs yazılımlarının da yeniden satışını yapmaktadır. Buna karşın MAKRONET in Microsoft ürünleri hari cinde yazılım ürün ve lisanslarının yeniden satışından son üç yılda elde ettiği ciro ortalama yıllık (...) dir. Bu anlamda, Microsoft ürünleri haricindeki ürünlerin yeniden satışından elde ettiği ciro Microsoft ürünlerinden elde ettiği ciroya göre oldukça düşüktür. İlaveten, MAKRONET neredeyse tamamı Microsoft ürünleri olan yeniden satışını yaptığı yazılım ürün ve lisanslarına ilişkin teknik destek, altyapı, danışmanlık ve satış sonrası hizmetler de sunmaktadır. (14) MAKRONET ayrıca kendi geliştirdiği ve müşterilerinin Microsoft markalı ürün ve hizmetlere ilişkin süreçleri dijital olarak yönetebilecekleri, My Admin adlı yazılımı da sunmaktadır. My Admin yazılımı üzerinden herhangi bir satış gerçekleşmemekte ve My Admin yalnızca MAKRONET in müşterilerini n Microsoft ürünleri ile ilgili taleplerini ve destek ihtiyaçlarını bildirebilecekleri, promosyonlar hakkında bilgi sahibi olabilecekleri, fatura süreçlerini yönetebilecekleri, lisans adedini ve/veya kullanım miktarını değiştirebilecekleri, kullanımlarının analizini gerçekleştirebilecekleri optimizasyon sağlayan bir dijital platform görevi görmektedir. Ek olarak, MAKRONET teknik destek ve danışmanlık hizmetlerinin bir kısmını My Admin yazılımı üzerinden sunmaktadır. Ayrıca, MAKRONET müşterilerinin kendi sis temlerini/portallarını Microsoft ürünleriyle başarılı şekilde entegre edebilmeleri için bazı büyük ölçekli firmalara (örneğin, Tekfen Holding) özel teknik ve altyapı çözümleri sunmaktadır. Bunlarla beraber, MAKRONET in Microsoft haricindeki tamamlayıcı ürü nlere ilişkin sunduğu teknik destek ve danışmanlık hizmetlerinden elde ettiği cironun bu ürünlerin satış miktarına paralel seyrettiği, bu nedenle ihmal edilebilecek kadar düşük olduğu belirtilmiştir. İlaveten, MAKRONET in küresel pazarda bilişim teknolojis i hizmetlerinin sunumu alanında faaliyet gösterdiği ve Türkiye deki faaliyetlerinin aksine herhangi bir ürün ve lisans satışının olmadığı belirtilmiştir . Bildirim formunda belirtilen bilgilere göre MAKRONET in herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. (15) Bilişim teknolojilerini oluşturan ürünler çok geniş bir yelpazeyi ifade ettikleri ve birbirleriyle sınırlı ikame edilebilirliğe sahip oldukları için geçmiş tarihli Kurul kararlarında farklı pazar tanımlamalarına konu olmuştur.2 Bilişim teknolojileri ürünlerinin bir alt pazarı olan yazılım pazarı da geçmiş tarihli Kurul kararlarında farklı alt kırılımlar ile ele alınmıştır.3 Ancak bahsedilen yazılımların yeniden satışı söz konusu olduğunda pazar oyuncuları, belirli bir ürün grubunun yeniden satışına odaklanabilece kleri gibi bir ürün yelpazesinin yeniden satışına da odaklanabilecek ve bu ürünlerle ilgili bilişim hizmetleri sunabileceklerdir. Bildirim formunda da belirtildiği üzere; büyük bir maliyete katlanılmadan veya önemli yatırımlara ihtiyaç duyulmadan, kolay bi r şekilde farklı yazılımların satış faaliyetine geçilebilmekte ve yeniden satış faaliyetinde bulunan bazı teşebbüsler ürün yelpazesinde bulunmayan yazılımlar için bilişim hizmetleri sunabilmektedir. Bahsedilen sebeplerden ötürü, söz konusu başvuru şirketler, yazılımları doğrudan yazılım geliştiricid en değil, yazılım geliştiriciden ürün temin eden yetkili dağıtıcıdan temin etmektedir. 2 Kurulun 18.12.2008 tarihli ve 08 -73/1179 -454 sayılı kararı. 3 Kurulun 07.01.2021 tarihli ve 21 -01/1-1 sayılı kararı ile 27.8.2018 tarihli ve 18 -29/486 -237 sayılı kara rı. 22-50/733 -305 5/8 dâhilind e daha geniş bir etkilenen pazar tanımı yapılmasının daha isabetli olacağı kanaati oluşmuştur. (16) Yukarıdaki bilgilerden hareketle, etkilenen pazarların tespit edilebilmesi için tarafların Türkiye deki faaliyetlerinin ve bu faaliyetlerin yatay anlamda örtüştü ğü ve farklılaştığı durumların incelenmesi gerekecektir. Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde Softline Grubunun; SOFTLINE YAZILIM ayağında Autodesk, Kaspersky, Adobe Sketchup, Microsoft, Avast, Vmware, Logitech, Veeam, Vray, Dell, Teamviewer, Hp, Acronis, Cisco, Corel, Lenovo, Trendmico gibi ürünlerin satışını gerçekleştirdiği görülmektedir. Ayrıca SOFTLINE YAZILIM, kurumsal şirketlerden oluşan müşterilerine satışını yaptığı yazılım ürünlerine ilişkin teknik destek, altyapı ve danışmanlık hizmetleri de sunmaktadır. Softline Grubu, AXOFT ayağında ise Positive Technologies, Kaspresky, Immuniweb, Aqua, Siemplify, Acronis, Softline gibi siber güvenlik yazılımlarının dağıtımını yapmaktadır. Buna karşın MAKRONET, Microsoft ile olan iş ortaklığı çerçevesinde ağırlıkla Microsoft 365, Office 365 ve Microsoft Azure gibi Microsoft ürünlerinin yeniden satışını yapmakta ve bu yazılımlar için bilişim hizmetleri sunmaktadır. Bununla beraber, MAKRONET in Acronis, Trend, Micro, Adobe, Sophos gibi çeşitli güvenlik ve an ti virüs yazılımlarının da yeniden satışını yaptığı; başvuru konusu işlemin sonuçlanması halinde Softline Grubu nun yazılım ürünlerinin de yeniden satıcılığını yapacağı görülmektedir. (17) Bu değerlendirmeler çerçevesinde tarafların faaliyet gösterdiği yazılım ların yeniden satışı ve bilişim teknolojileri hizmetleri pazarlarında yatay anlamda bir örtüşme olduğu dolayısıyla söz konusu pazarların etkilenen pazarlar olarak kabul edilmesi gerektiği d eğerlendiri lmektedir. (18) Bildirilen işlemin rekabet karşıtı etkil erini değerlendirirken pazardaki mevcut rekabet durumu ve işlem taraflarının sahip oldukları pazar payları, tarafların pazardaki yakın rakiplik durumu ve işlemin önemli bir rekabetçi gücü ortadan kaldırıp kaldırmayacağı gibi hususlar değerlendirmeye alınma lıdır. Bu kapsamda, tarafların faaliyetlerinin örtüştüğ ü pazarlar daki pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir: Tablo 2: Türkiye de Yazılımların Yeniden Satışı ve Bilişim Teknolojileri Hizmetleri Pazarlarında Tarafların ve Rakiplerinin %5 ve Üzeri Değer Bazlı Pazar Payları Etkilenen Pazar Teşebbüs Pazar Payı (Değer Bazlı %) Yazılımların Yeniden Satışı MAKRONET (...) Softline Grubu (...) Netaş Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi (...) Data Market Bilgi Hizmetleri Anonim Şirketi (...) Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi (...) Bilişim Teknolojileri Hizmetleri MAKRONET (...) Softline Grubu (...) Koç Sistem Bilgi ve İletişim Hizmetleri Anonim Şirketi (...) Netaş Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi (...) Kaynak: Bildirim Formu (19) Tablo 2 den de görüleceği üzere, Türkiye deki yazılımların yeniden satışı pazarının %(...) ye, bilişim teknolojileri hizmetleri pazarının ise % (...) e yakın kısmı pazar payı %(...) ten daha az olan teşebbüslerden oluşmaktadır. Bu kapsamda söz konusu 22-50/733 -305 6/8 pazarda faaliyet gösteren çok sayıda oyuncu bulunmakta ve pazar oldukça parçalı bir yapı arz etmektedir. Yine, Softline Grubu ve MAKRONET in değer bazında Türkiye deki pazar payları sırasıyla; yazılımların yeniden satışı pazarı için % (...) ve %(...), bilişim teknolojileri hizmetleri pazarı için % (...) ve % (...) tür. Bildirilen işlem sonucunda Softline Grubu nun pazar payının değer bazında; yazılımların yeniden satışı için % ( ..) , bilişim teknolojileri hizmetleri için %( ..) olacağı göz önüne alındığında, pazardaki yoğunlaşma seviyesi değişimi etkisiz düzeyde kalacaktır. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında, işlem taraflarının pazar payları toplamının %20 nin a ltında olması halinde, söz konusu işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığının varsayılabileceği ifade edilmiştir. (20) Ek olarak işlem taraflarının sundukları ürün ve hizmetlerin temel olarak yazılımsal ürün ve hizmetler olması nedeniyle fiziksel bir varlığının bulunmaması, taşıma ve stok maliyetlerinin hiç olmaması veya çok düşük düzeyde olması nedenleriyle, küresel ölçekte de tarafların pazar paylarının incelenmesi nde fayda görülmektedir. Tarafların faaliyetleri, Türkiye pazarında olduğu gibi küresel ölçekte de yazılımların yeniden satışı ve bilişim teknolojileri hizmetleri pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir. Buna ek olarak MAKRONET in Türkiye haricinde yazılım ların yeniden satışı alanında faaliyeti bulunmadığından, dünyadaki yazılımların yeniden satışı pazarındaki satış verilerinin Türkiye deki satış verileri ile aynı olduğu belirtilmektedir. Ayrıca MAKRONET in, bilişim teknolojileri hizmetlerinin sunumu alanın daki tüm faaliyetlerini Türkiye üzerinden gerçekleştirdiği belirtilmiştir. Bildirim formunda, MAKRONET in başka bir ülkede varlığının bulunmaması sebebiyle dünya pazarının toplam büyüklüğü hakkında bilgisinin bulunmadığı bildirilmektedir. Softline Grubu nu n ise yazılımların yeniden satışı faaliyetlerine ek olarak, yazılım geliştirme alanında da faaliyetleri bulunmaktadır. Bu sebeple Softline Grubu nun pazar araştırmalarını; yeniden satış, yazılım geliştirme gibi alt kırılımlara ayırmaksızın genel yazılım pa zarı özelinde gerçekleştirdiği belirtilmiştir. Bu kapsamda Softline Grubu, dünyadaki yazılımların yeniden satışı pazarındaki brüt kar tutarlarından yola çıkarak tahmini bir hesaplama sunmuştur. Tarafların ve rakiplerin bahsedilen pazarlardaki 2021 yılı tah mini küresel pazar paylarına ise aşağıdaki tabloda yer verilmektedir: 22-50/733 -305 7/8 Tablo 3 : Küresel Düzeyde Yazılımların Y eniden Satışı ve Bilişim Teknolojileri Hizmetleri Pazarlarında Tarafların ve Rakiplerinin Değer Bazlı Tahmini Pazar Payları Etkilenen Pazar Teşebbüs Pazar Payı (Değer Bazlı %) Yazılımların Yeniden Satışı MAKRONET (...) Softline Grubu (...) Asseco (...) SoftwareOne (...) Crayon (...) Bilişim Teknolojileri Hizmetleri MAKRONET (...) Softline Grubu (...) Kyndryl (...) Accenture (...) TCS (...) SoftwareOne (...) Crayon (...) Asseco (...) Kaynak: Bildirim Formu (21) Yukarıdaki tablo incelendiğinde tarafların küresel ölçekteki pazar paylarının da Türkiye pazarına benzer şekilde düşük düzeyde seyrettiği ve pazarın çok sayıda rakibin bulunduğu parçalı bir yapı arz ettiği görülmektedir. (22) Tarafların rakiplik durumu incelendiğinde ise taraflardan MAKRONET in faaliyetlerinin neredeyse tamamının Microsoft ile iş ortaklığına dayandığı, bu çerçevede dağıtıcılardan temin edilen yazılımların yen iden satışı alanında faaliyet gösterdiği, Microsoft ürünleri dışındaki yazılımların yeniden satışı faaliyetlerinde de bulunduğu ancak bu faaliyetlerin çok sınırlı olduğu ; buna karşılık Softline Grubu nun Türkiye deki faaliyetlerini SOFTLINE YAZILIM ve AXOF T ünvanlı iştirakler aracılığıyla yürüttüğü, bu kapsamda AXOFT un bir üst pazarda siber güvenlik yazılımlarının dağıtımı faaliyetini gerçekleştirdiği, SOFTLINE YAZILIM ın ise MAKRONET gibi yazılımların yeniden satışı faaliyeti yürüttüğü, ancak MAKRONET in aksine Microsoft yazılımlarının yanında Autodesk, Adobe, Dell, HP, Lenovo, Cisco, Kaspersky ve VMvare gibi yazılımların da yeninden satışı faaliyetlerini sürdürdüğü belirtilmiştir. Bunun yanında, iki tarafın da ilgili yazılımlar için teknik destek ve danış manlık hizmeti sunduğu bildirilmiştir. Bu kapsamda, tarafların bahsedilen pazarlarda örtüşen faaliyetlerinin bulunduğu tespit edilse de Softline Grubu nun faaliyet kapsamı ve pazardaki teşebbüs sayısı göz önünde bulundurulduğunda, tarafların birbirleriyle rekabet seviyelerinin düşük olduğu kanaatine varılmıştır . (23) Bunun yanı sıra işlemin tamamlanmasıyla birlikte Softline Grubu nun Türkiye de faaliyet gösteren iştiraki AXOFT ve devre konu teşebbüs MAKRONET arasında yazılımların yeniden satışı pazarında, Türkiy e pazarıyla sınırlı olacak şekilde bir dikey ilişkinin kurulmasının planlandığı görülmektedir. Bildirim formuna göre AXOFT, yazılımların satış ve dağıtımı pazarında Türkiye de dağıtımı yapılan bazı siber güvenlik yazılımlarının dağıtıcısı konumundadır. MAK RONET ise daha önceden belirtildiği üzere yazılımların yeniden satışı ve bilişim teknolojileri alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs tarafından iletilen cevabi yazıda devralma işleminin tamamlanmasından sonra AXOFT tarafından dağıtımı yapılan Kaspe rsky, Acronis, Roksit, Watchguard, Aqua ve Mirantis adlı siber güvenlik yazılımlarının MAKRONET tarafından satın alınması suretiyle Türkiye de yeniden satışının yapılacağın ın öngörüldüğü belirtilmektedir. Bu doğrultuda AXOFT un Türkiye deki yazılımların sa tışı 22-50/733 -305 8/8 ve dağıtımı pazarındaki faaliyetleri ile MAKRONET in Türkiye deki yazılımların yeniden satışı pazarındaki faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme olduğu söylenebilecektir. Tarafların pazar payları incelendiğinde AXOFT un Türkiye de yazılımların satış ve dağıtımı pazarındaki pazar payının % (...), MAKRONET in ise yazılımların yeniden satışı pazarındaki pazar payının 2019, 2020 ve 2021 yıllarında sırasıyla; (i) % (...) (ii) % (...) ve (iii) % (...) olduğu görülmektedir. Buradan hareketle AXOFT ve MAKRONET in pazar paylarının oldukça düşük olması sebebiyle kurulacak olan dikey ilişkinin bu pazarlardaki rekabeti olumsuz yönde etkilemeyeceği değerlendirilmiştir . (24) Sonuç olarak işlem taraflarının ilgili pazarlardaki pazar paylarının oldukça düşük olması ve bu pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması dikkate alındığında rekabeti olumsuz etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir. H. SONUÇ (25) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.