T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/559 Esas KARAR NO : 2025/795 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 25/09/2025 KARAR TARİHİ : 18/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkili ... A.Ş. %5, diger müvekkili ...A.Ş. ise %44 oranında davalı şirketin hissedarı olduğunu, 05.11.2015 tarihinde yapılan Olağa…
T.C. İSTANBUL 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/559 Esas KARAR NO : 2025/795 DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 25/09/2025 KARAR TARİHİ : 18/11/2025 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ -İSTEM / Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; müvekkili ... A.Ş. %5, diger müvekkili ...A.Ş. ise %44 oranında davalı şirketin hissedarı olduğunu, 05.11.2015 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, şirketin faaliyetlerine devam etmesinde fayda görülmediğinden, şirketin tasfiyesine dair karar alınmasına, tasfiye sürecine girilmesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına ve tasfiye işlemlerinin yürütülmesine katılanların oybirliğiyle karar verildiğini, davalı şirketin tasfiye işlemlerinin tamamının yerine getirildiğini ve yönetim kurulu tarafından olağanüstü genel kurul toplantısına usulüne uygun çağrı yapıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 529uncu maddesi gereğince tasfiye kapanış genel kurul toplantısı ve karar nisabı için aranan şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmemesi sebebiyle tasfiye kapanışının gerçekleştirilmediğini, belirterek; davanın kabulüne, davalı şirketin feshine, vekalet ücretinin ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. SAVUNMA / Davalıya yasaya uygun olarak tebligat yapılmış olmasına karşın, davayı takip etmediği gibi, yazılı bildirimde de bulunmadığından, H.M.K nun 128. maddesi hükmü gereğince davayı inkar ettiği varsayılmıştır. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; davalı TASFİYE HALİNDE ...ŞİRKETİ'nin fesih istemine ilişkindir. Davalı şirkete ait sicil dosyası getirtilerek incelenmiş; dava tarihi itibari ile davalı şirketin ticaret sicilinde tescilli bulunan yasal ikametgahı mahkememizin yargı yetkisinin bulunduğu idari sınırlar dahilinde kaldığından 6102 sayılı TTK'nun 53 ve HMK’nun 14/2. maddesi hükmü gereğince uyuşmazlığın çözümünde mahkememiz mutlak olarak yetkili bulunmaktadır. 6102 sayılı TTK'nun 531. maddesinde haklı sebeplerin varlığında sermayenin en az 10/1'ni ve halka açık şirketlerde 20/1'ini temsil eden payların sahiplerini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilecekleri belirtilmiştir. Mahkemenin fesih yerine davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer çözüme karar verilebileceği belirtilmiştir. Haklı sebep; hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve (...) yenilik doğuran bir bildirim veya dava ile hukuki ilişkiyi sona erdirmek veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren hukuki olgudur. Somut olayda, haklı sebebin varlığı olayın niteliklerine ve koşullarına göre değerlendirilecek ve hakimin takdir yetkisi haklı nedenlerin gerçekleşip gerçekleşmediği yönünden önem kazanacaktır. Uyuşmazlığın konusunun; ... Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarası ile ... Vergi Dairesi'nin ... vergi numarası ile kayıtlı davalı Tasfiye halinde ...Tic. A.Ş.'nin davacı ... A.Ş.'nin %5 diğer davacı ...Tic. A.Ş.'nin %44 hissedarı oldukları ve 05.11.2015 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirket faaliyetlerine devam etmesinde fayda görülmediğinden bahisle şirketin tasfiyesine dair karar alınmasına oy birliği ile karar alındığı ancak TTK 529. Md. Gereği tasfiye Genel Kurul toplantısı ve karar nisabı için aranan şirket sermayesinin en az 1/3 toplantıda temsil edilmemesi nedeni ile tasfiye kapanışının gerçekleşmediğinden bahisle işlevini yitiren ve ticari faaliyeti devam etmeyen şirketin haklı nedenlerle feshine karar verilmesinin talep edildiği görülmüştür. Davacı tarafça gösterilen delilen toplanmış, dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak bilirkişi raporu alınmıştır. Bilirkişi Mali Müşavir ... tarafından düzenlenen 29/07/2025 tarihli bilirkişi raporu dosya kapsamına ibraz edilmiştir. Bilirkişi raporunda; dava döneminde davalı tarafın kanuni defter kayıtlarının açılış ve kapanış kayıtlarının kanunun öngördüğü süreler içinde yaptığı, davalı şirketin dava tarihi itibari ile ve güncel olarak gelir idaresi ve sosyal güvenlik kurumu da dahil hiçbir kuruma borcu bulunmdığı, vergisel tüm yükümlülüklerini yerine getirdiği,davalı firmanın mali verileri ışığında “şirket faaliyetlerine devam etmesinde fayda görülmediği” nin açık olduğu, aynı zamanda paylaşılan mali veriler ışığında, davalı şirketin herhangi bir faaliyeti olmamakla birlikte AKTİFİNE kayıtlı Sabit Kıymeti de olmadığından hareketle davalı firmanın mevcutlarının borçlarını karşıladığı, davalı şirketin borçlarını ödeyerek fiilen kapatılmasında şirket ortakları da dahil herkesin menfaatine olmakla birlikte mevcut veriler ışığında herhangi bir mali engelin bulunmadığı, TTK 529. Md. gereği tasfiye Genel Kurul toplantısı ve karar nisabı için aranan şirket sermayesinin en az 1/3 toplantıda temsil edilmemesi neden ile tasfiye kapanışının gerçekleşmediğinden bahisle” bu davada vücuda getirilmiş olduğu, işlevini yitiren ve ticari faaliyeti devam etmeyen “Tasfiye Halinde ... Şirketi”nin feshine karar verilmesinde Mali olarak herhangi bir sakınca tespit edilemediği belirtilmiştir. Taraf iddia ve savunmaları ibraz edilen deliller, bilirkişi rapor ve ek raporu ile Tüm dosya kapsamı bir arada değerlendirildiğinde; davacıların ortağı bulunduğu TASFİYE HALİNDE ... ŞİRKETİ'nin 05.11.2015 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısında şirket faaliyetlerine devam etmesinde fayda görülmediğinden bahisle şirketin tasfiyesine dair karar alınmasına oy birliği ile karar alındığı ancak TTK 529. Md. Gereği tasfiye Genel Kurul toplantısı ve karar nisabı için aranan şirket sermayesinin en az 1/3 toplantıda temsil edilmemesi neden ile , bilirkişi raporu ile de davalı şirketin herhangi bir faaliyeti olmamakla birlikte ... kayıtlı Sabit Kıymeti de olmadığından hareketle davalı firmanın mevcutlarının borçlarını karşıladığı, davalı şirketin borçlarını ödeyerek fiilen kapatılmasında şirket ortakları da dahil herkesin menfaatine olmakla birlikte mevcut veriler ışığında herhangi bir mali engelin bulunmadığı, tasfiye kapanışının gerçekleşmediğinden bahisle işlevini yitiren ve ticari faaliyeti devam etmeyen şirketin haklı nedenlerle feshi şartları oluştuğu nazara alınarak; davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak aşağıdaki hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M /Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın Kabulü ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil no ile kayıtlı davalı tasfiye halinde... A.Ş.'nin feshine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince hesap olunan 615,40-TL nispi karar ve ilam harcından 427,60-TL peşin alınan harcın mahsubuna, bakiye 187,80-TL nispi karar ve ilam harcının davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesap olunan 45.000,00-TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 427,60-TL başvuru harcı, 427,60-TL peşin/nisbi harç,12.000,00-TL bilirkişi ücreti, 874,50-TL posta masrafı olmak üzere toplam 13.729,70-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-HMK 333.maddesi gereğince davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye avansın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 6-Davalı tarafından yatırılan gider avansı bulunmadığından bu konuda hüküm kurulmasına yer olmadığına, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf nezdinde temyizi kabil olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.18/11/2025 Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır