Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-16 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 19-19/272 -119 Karar Tarihi : 23.05.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Elif Nurdan ŞARBAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Panasonic Corporation ve Toyota Motor Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN, Av.
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-16 (Ortak Girişim) Karar Sayısı : 19-19/272 -119 Karar Tarihi : 23.05.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Elif Nurdan ŞARBAK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Panasonic Corporation ve Toyota Motor Corporation Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Burcu CAN, Av. Merve ÖNER, Av. Umut BALKANOĞULLARI Çitlenbik Sokak Yıldız Mahallesi No:12, Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Toyota Corporation ve Panasonic Corporation tarafından, prizmat ik lityum -iyon otomotiv akülerinin Ar -Ge, üretim ve satışı ile diğer otomotiv akü teknolojilerine yönelik Ar -Ge faaliyetleriyle iştigal edecek bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 24.04.2019 tarih ve 2839 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 07.05.2019 tarih ve 201 9-4-16/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirime konu işlem ile Toyota Motor Corporation (TOYOTA) ve Panasonic Corporation (PANASON IC) tarafından, PANASON IC in prizmatik lityum -iyon akülerine ilişkin üretim satış imkanları ile TOYOTA ve PANASON IC in sahip olduğu otomotiv akülerine ilişkin Ar -Ge olanaklarını bir araya getirecek tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. (5) TOYOTA ve PANASON IC işlemin gerçekleştirilebilmesi için Japonya d a 22.01.2019 tarihinde sıfırdan kurulacak bir Ortak Girişim (OG) için Ortak Girişim Sözleşmesi akdetmiştir. Hem TOYOTA hem PANASON IC araştırma, geliştirme, üretim teknolojisi, üretim, tedarik, satış, pazarlama, muhasebe, insan kaynakları ve diğer yönetim i şlevleri gibi gerekli kaynaklarını, bağımsız olarak faaliyet gösterecek OG ye katkı olarak sağlayacaklarını belirt miştir. Bildirim konusu işlemin kapanışından sonra kurulacak olan OG de TOYOTA % ( ..) , PANASON IC ise % ( ..) oranında hisse sahibi olacaklardır . (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir ortak girişimin ortak kontrol ve tam işlevsellik (bağımsız iktisadi varlık) koşullarını taşıması gerekmektedir. (7) Bildirim Formunda belirtildiği üzere TOYOTA, OG de yöneticilerin çoğunluğunu (yedi kişiden dördünü) aday gösterme hakkına ve oy haklarının % ( ..) ine sahip olacaktır. 19-19/272-119 2/3 PANASON IC in ise müşterilerden gelen akü üretimi siparişlerinin kabulünü düzenleyen politika konusunda ve yeni arz kapasitesi ile ilgili olarak veto hakkı olacak böylelikle OG nin ticari stratejisi üzerinde belirleyici etkisi bulunacaktır . Bu kapsamda OG nin , işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir. (8) Bildirim Formunda yer alan bilgilerden OG nin piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli yönetim kadrosuna, personele ve yeterli kaynağa sahip olacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca OG, müşterilerle yapılacak satış anlaşmalarına doğrudan taraf olacak ve akülerinin b üyük bir kısmını üçüncü taraf müşterileri için üretecektir. Böyle ce OG nin hem TOYOTA ya hem de PANASONI C e bağımlılığı olmadan kendi stratejisini belirleyerek tam işlevsel olarak pazarda tek başına faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır. (9) Dosya içeriği bilgilerden, söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde tam işlevsel bir ortak girişim işlemi olduğu anlaşılmıştır. İşlem taraflarının 2017 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eş iklerini aşması nedeniyle, bildirime konu işlem izne tabidir. (10) TOYOTA; otomotiv, finans ve diğer sektörlerde faaliyet göstermektedir. Otomotiv sektöründe sedan, minivan , 2BOX, SUV, kamyon ve diğer taşıt türlerinin, otomobil bileşenlerinin ve aksesuarlarının tasarımı, geliştirilmesi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Finans sektöründe taşıt ve teçhizatların kiralama hizmetleri ile birlikte üretilen otomobil ve ürünlerin satışlarının artırılmasına yönelik finansal hizmetler sunmaktadır. Diğer ürünler kategorisi kapsamında ise konut tasarımı , üretimi ve satışı alanlarında, bilgi ve iletişim teknolojileri sektöründe faaliyet göstermektedir. (11) PANASON IC; elektrik ve elektronik ürünlerin geliştirilmesi, üretimi ve satışı alanlarında faaldir. Teçhizat sektörü (oda klimaları, büyük klimalar, televizyonlar, dijital kameralar, görüntü sistemleri, ses sistemleri, sabit hat telefonlar, buzdolapları, çamaşır makineleri, elektrikli süpürgeler, mikrodalga fırınlar, pirinç pişiriciler, kişisel bakım ürünleri, kompresörler, yakıt pilli cihazlar ve camlı vitrinler), ekolojik çözümler sektörü (aydınlatma ürünleri, lambalar, elektrik iletim cihazları, fotovoltaik [güne ş enerjili ] sistemler, suya ilişkin ürünler, iç ve dış döşeme, havalandırma ve klima ekipmanı, hava temizleyiciler ve bebek bakım ürünleri), bağlantı çözümleri sektörü (uçak içi eğlence sistemleri, iletişim hizmetleri, elektronik bileşen montajlama sisteml eri, kaynaklama sistemleri, projektörler, iş amaçlı kamera sistemleri, bilgisayarlar ve tablet bilgisayarlar ile izleme ve gözetleme kameraları), otomotiv ve endüstriyel sistemler sektörü (otomotiv bilgi -eğlence sistemleri, elektrikli bileşenler, otomotiv aynaları, otomotiv aküleri, lityum -iyon aküler, kuru piller, kontrol bileşenleri, motorlar, yarı iletken maddeler, elektronik bileşenler ve malzemeler ve LCD ekran panelleri) ve diğer sektörlerde (evler, apartman daireleri, parsel alanları ve binalar, yeni leme ve hammaddeler) faaliyet göstermektedir. (12) Kurulacak OG, PANASON IC in otomotiv lityum -iyon aküleri varlıkları ile hem TOYOTA hem PANASON IC in otomotiv prizmatik lityum -iyon akülerine ilişkin Ar -Ge varlıklarının devirleri yoluyla yüksek kapasiteli prizma tik lityum -iyon akülere, yüksek randımanlı prizmatik lityum -iyon akülere, katı hal akülere ve diğer yeni nesil akülere ilişkin Ar -Ge çalışmalarını yürütecek ve bunları ticarileştirecektir. OG ile prizmatik lityum -iyon otomotiv akülerinin , Ar-Ge, gelişim, üretim ve çok çeşitli elektrikli araç orijinal ekipman üreticilerine satışı gerçekleşecektir. (13) TOYOTA nın otomobil üretimi ve tedariki ile otomotiv aküleri talep eden konumda bulunması ve OG nin prizmatik lityum -iyon otomotiv aküleri üreter ek üst pazarda bulunması sebebiyle işlem kapsamında dikey örtüşme olduğu değerlendirilmiştir . 19-19/272-119 3/3 Dosya içeriğinde yer alan pazar payları değerlendirildiğinde TOYOTA nın otomobil pazarında pazar payının küreselde % ( ..) ve Türkiye de % ( ..) olduğu , PANASON IC in OG ye devredilecek prizmatik lityum -iyon otomotiv aküsü pazarında pazar payının % ( ..) olduğu , dolayısıyla dikey pazarda pazar paylarının işlem tarafları için düşük kaldığı anlaşılmaktadır . Bildirim Formunda, küresel ölçekte OG nin prizmatik lityum -iyon otomotiv akülerinin üretim ve satışı pazarında pazar payının % ( ..) olacağı ve OG nin Türkiye de hiçbir üretim faaliyetinin bulunmayacağı ifade edilmiştir. Ayrıca elektrikli araçların küresel boyutta yaygınlaştığı, elektrikli araçlara güç veren otomotiv akülerinin gelişim gösterdiği ve birçok şirketin Ar -Ge alanına girdiği belirtilmiştir. Bu kapsamda küresel pazarda faaliyet gösteren çok sayıda küçük ölçekli üreticinin yanı sıra yeni teşebbüslerin de pazara girmesi beklenmektedir. Dosya içeriğinden, gerek otomobil pazarında gerekse de prizmatik lityum -iyon otomotiv aküsü pazarında işlem tarafları ve OG haricinde birçok güçlü raki bin bulunduğu anlaşılm ıştır. (14) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamı nda herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Anka ra İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir .