Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-5-18 (Devralma) Karar Sayısı : 17-19/298-133 Karar Tarihi : 08.06.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Eren YALDIZLI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Marubeni Corporation Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ, Av. Ceren SEYMENOĞLU Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar-
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017-5-18 (Devralma) Karar Sayısı : 17-19/298-133 Karar Tarihi : 08.06.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Eren YALDIZLI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Marubeni Corporation Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Sinan DİNİZ, Av. Ceren SEYMENOĞLU Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar-Beşiktaş 34335 İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Saide Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin hisselerinin ( ..) ünün Marubeni Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.05.2017 tarih ve 3738 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 01.06.2017 tarih ve 2017-5-18/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) İlgili başvuru, Duru Ailesi tarafından kontrol edilmekte olan Saide Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SAİDE TEKSTİL) hisselerinin ( ..) ünün Marubeni Corporation (MARUBENİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebine ilişkindir. Bildirim konusu işlem, MARUBENİ ile Aşkın DURU ve Hatem Tayya DURU arasında 09.05.2017 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi ne dayanılarak gerçekleştirilecektir. Bildirilen işlemin bir parçası olarak Saide Grubu nun bünyesinde bir yeniden yapılandırma gerçekleştirilecektir. Söz konusu yapılandırma sonucunda NLT Tekstil Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (NLT) ile United Clothing Limited in (UNITED CLOTHING) hisselerinin ( ..) SAİDE TEKSTİL sahip olacaktır. 17-19/298-133 2 / 3 (5) Bildirilen işlem sonrasında SAİDE TEKSTİL in yönetim kurulu beş üyeden oluşacaktır. Yönetim kurulunun üç üyesi Duru Ailesinin kalan hissedarları (Ayla DURU ve Alev DURU); iki üyesi ise MARUBENİ tarafından aday gösterilecektir. Yönetim kurulu toplantı nisabının sağlanabilmesi için hem Duru Ailesi tarafından hem MARUBENİ tarafından aday gösterilmiş birer üyenin bulunması hükmü düzenlenmiştir. Ayrıca bütçenin ve iş planının onaylanması ve önemli yöneticilerin atanması gibi hususlara ilişkin karar nisapları göz önüne alındığında SAİDE TEKSTİL in, MARUBENİ ve DURU AİLESİ nin kalan hissedarları tarafından ortaklaşa kontrol edileceği anlaşılmaktadır. Bu bağlamda bildirime konu işlem sonucunda MARUBENİ, NLT ve UNITED CLOTHING in de ortak kontrolüne dolaylı olarak sahip olacaktır. Devre konu şirketler mevcut faaliyetlerini tam işlevsel bir şekilde işlem sonrasında da sürdüreceklerinden bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. (6) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu tespit edilmiştir. (7) MARUBENİ nin global düzeydeki faaliyetleri Gıda ve Tüketici Ürün Grubu , Kimya ve Ormancılık Ürünleri Grubu , Enerji ve Madenler Grubu , Elektrik İşi ve Tesis Grubu , Taşımacılık ve Endüstriyel Makine Grubu olarak kategorize edilebilmektedir. MARUBENİ nin Türkiye faaliyetleri inşaat makineleri, kimyasallar ve ormancılık ürünlerinin ticareti ile elektrik enerjisi altyapı projeleri ve üretiminden oluşmaktadır. Bununla beraber, gıda üretimi (makarna) ve hayvansal yem üretimi ile iştigal eden birtakım şirketlerde azınlık hissedarlığı bulunmaktadır. (8) SAİDE TEKSTİL, genel olarak muhtelif tekstil ürünlerinin tasarımı ve tedariki faaliyetlerini yürütmekte olup aynı zamanda aksesuar ve ayakkabı satışları bulunmakta ve sınırlı bir ölçüde kozmetik sektöründe faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, SAİDE TEKSTİL ürünlerini, kendi perakende markaları altında satmamakta, kendi markaları altında satan çeşitli uluslararası perakendecilere tedarik etmektedir. (9) Yukarıda sunulan bilgilerden de görüldüğü üzere, MARUBENİ, Türkiye de veya bir başka ülkede SAİDE TEKSTİL in faaliyet alanında veya herhangi bir dikey ilişkinin olduğu alt veya üst pazarında faaliyet göstermemektedir. İşlem taraflarının küresel ölçekte yatay ya da dikey olarak örtüşen faaliyetlerinin olmaması nedeniyle etkilenen pazar bulunmamaktadır. Bu bağlamda başvuru konusu devralma işlemi hakim durum yaratan veya pazardaki hakim durumu güçlendiren ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik arz etmemektedir. 17-19/298-133 3 / 3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.