11. Hukuk Dairesi 2012/8210 E. , 2014/428 K. "" MAHKEMESİ : ADANA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/02/2012 NUMARASI : 2010/286-2012/72 Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.02.2012 tarih ve 2010/286-2012/72 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 10.01.2014 günü hazır bulunan davacı vekili Av. S.. K.. ile davalı vekili Av. A.. Ç.. dinlenildikten sonra duru…
**11. Hukuk Dairesi 2012/8210 E. , 2014/428 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : ADANA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 24/02/2012 NUMARASI : 2010/286-2012/72 Taraflar arasında görülen davada Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 24.02.2012 tarih ve 2010/286-2012/72 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 10.01.2014 günü hazır bulunan davacı vekili Av. S.. K.. ile davalı vekili Av. A.. Ç.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davacı S.. T.. ile davalı H.. T..'ın N. Gıda Ltd. Şti.'nin %50’şer hisseye sahip ortağı olduğunu, 10 yıl süre ile müdür olarak atanan Hayat'ın görev süresinin 31.12.2009 tarihinde sona erdiğini, davalı H.. T..'ın 10 yıldır yıl sonu bilançosu hazırlayıp, diğer ortağın incelemesine sunmadığını, bilançoyu açıklamadığı gibi elde edilen safi gelir konusunda müvekkiline bilgi vermediğini, 08.04.2010 tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında yeni müdür seçimi yapılamadığını ileri sürerek, 31.12.2009 tarihinden geriye doğru 10 yıllık bilançonun ve kâr payının tespitini, şirkete müdür tayin edilmediğinde kayyum atanmasını talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davalı H.. T..'ın 07.05.1993 tarihinde 5 yıl süre ile 01.07.1998 tarihinde ise 10 yıl süre ile müdür seçildiğini, talep üzerine 01.04.2010 tarihinde müdür seçimi gündemi ile toplanıldığı halde müdür belirlenemediğini, sürenin sona ermesinin kendiliğinden müdürlük görevinin sona ermesi sonucunu doğurmayacağını, yeni müdür seçilinceye kadar görevinin devam edeceğini, TTK’nın 542. maddesi uyarınca bu halde ortakların hep birlikte müdürlük görevini haiz olduklarını, bu nedenle kayyum atanması koşullarının oluşmadığını, davacının kâr payı konusunda alacak davası açması mümkün iken tespit davası açamayacağını, TTK’nın 538/2. maddesi uyarınca davacının ortaklar kurulunu toplantıya çağırma hakkı bulunduğu halde bu yolu denemeden dava açmasının yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporları ve tüm dosya kapsamına göre, davacı S.. T.. ile davalı H.. T..'ın Nil Gıda Ltd. Şti.'nin %50’şer hisseye sahip ortağı olduğu, davalı H.. T..’ın 01.07.1998 tarihli ortaklar kurulu kararı ile 10 yıl süre ile münferiden müdür seçildiği, anasözleşme hükmü de nazara alındığında tek bir ortağın iradesi ile müdür seçimi yapılması ya da değiştirilmesi mümkün olmadığından davacının mahkemeden müdürün azlini istemekte hukuki yararı bulunduğu, davalı taraf davacının 10 yıllık bilanço ve kâr payının belirlenmesini istemekte hukuki yararı olmadığını ileri sürmüş ise de dava HUMK'nın yürürlükte olduğu dönemde açılmış olup, o dönemde alacak davası