Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -3-127 (Devralma) Karar Sayısı : 07-76/900-334 Karar Tarihi : 20.9.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY , Neşe Nur ONUKLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Saray Halı A.Ş. Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş . 20 D. TA RAFLAR : Saray Halı A.Ş. Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. N
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007 -3-127 (Devralma) Karar Sayısı : 07-76/900-334 Karar Tarihi : 20.9.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Kürşat ÜNLÜSOY , Neşe Nur ONUKLU C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Saray Halı A.Ş. Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş . 20 D. TA RAFLAR : Saray Halı A.Ş. Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. No:5 Kadıköy İstanbul Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş . Küçükbakkalköy Karaman Çiftlik Cad. No:5 Kadıköy İstanbul E. DOSYA KONUSU: Saray Halı A.Ş. nin Kurar Halı ve P etrol Ürünleri A.Ş. yi bütün aktif ve pasifleriyle birlikte devralması işlemine izin verilmesi talebi. 30 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 5.9.2007 tarih ve 5849 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. madd esi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 14.9.2007 tarih ve 2007 -3-127/Öİ -07-KÜ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 14.9.2007 tarih ve REK.0.07.00.00 -120/189 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07 -76 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. nin Saray Halı A.Ş. tarafından devralınması işleminin, Kurar Halı ve Petrol 40 Ürünleri A.Ş. nin kontrolünde bir değişiklik olmaması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olmadığı sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Saray Halı A.Ş. Saray Halı A.Ş. Yönetim Kurulu; H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden, Hakkı Kurmel, Necmettin Arar ve Ali Kantur dan oluşmaktadır. Şirketin 30.4.2007 tarihi itibarıyla cirosu ( ..) YTL dir. Şirketin hisse yapısına aşağıda yer verilmektedir. 50 07-76/900 -334 2 Tablo 1: Saray Ha lı A.Ş. Hisse Yapısı 60 H.1.2. Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Yönetim Kurulu H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden ve Hakkı Kurmel den oluşmaktadır. Aşağıda hisse yapısına yer verilen teşebbüsün 70 en büyük hissedarları Saray Halı A.Ş. nin de e n büyük hissedarları olan H. Necati Kurmel ve A. Azmi Özden dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, geri kalan küçük hissedarların herhangi bir imtiyazlı oy hakkına sahip olmadığı tespit edilmiştir. Bu çerçevede Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. nin Saray H alı A.Ş. ile aynı kişilerce kontrol edildiği anlaşılmaktadır. Nitekim bildirim formunda da her iki şirketin kontrolünü elinde bulunduran kişiler H. Necati Kurmel, A. Azmi Özden, Hakkı Kurmel, Melahat Kurmel ve Perihan Arar olarak belirtilmektedir. Dosya m evcudu bilgi ve belgeden, anılan şirketin mal ticareti ile uğraşmadığı, sadece gayrimenkul değerlendirilmesine yönelik projelerle ilgilendiği anlaşılmıştır . 30.4.2007 80 tarihi itibarıyla cirosu bulunmayan teşebbüsün hisse yapısına aşağıda yer verilmektedir. Tablo 2: Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. Hisse Yapısı 90 H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Hissedar Hisse Oranı (%) Kurar Halı ve Petrol Ür. A.Ş 30 N. Kurmel 19,9 A. Özden 19,8 P. Arar 10 H. Kurmel 4,8 M. Kurmel 3,2 Ç. Kurmel 2,3 S. Metin 2,3 B. Can 2,1 A. Metin 0,7 E. Özden 0,4 Diğerleri 4 Toplam 100 Hissedar Hisse Oranı (%) N. Kurmel 27,8 A. Özden 24,3 P. Arar 18 M. Kurmel 15,3 H. Kurmel 9,2 A. Kurmel 1,5 Ç. Kurmel 1,17 E. Özden 1,17 A. Metin 0,5 S. Metin 0,43 C. Arar 0,39 Toplam 100 07-76/900 -334 3Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. nin Saray Halı A.Ş. tarafından devralınması işlemi, tarafların yönetim kurulları tarafından alınan sırasıyla 30.5.2007 tarih, 2 ve 9 sayılı kararlar uyarınca gerç ekleştirilecektir. 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinde 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde birleşme veya devralma sayılan haller sıralanmakta ve bu tür işlemler hakkında tebliğin 4. maddesindeki koşullar çerçevesinde Rekabet Kurulu ndan izin al ınması gerektiği ifade edilmektedir. Söz konusu maddede sıralanan haller; bağımsız 100 teşebbüslerin birleşmesi, herhangi bir teşebbüs ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığının ya da hisselerinin bir kısmını ya da tümünü veya kendisine yönetimde hak sah ibi olma yetkisi veren araçları devralması ya da bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ortak girişimlerin kurulmasıdır. Anılan madde hükmünde öne çıkan husus kontrol unsurudur. Başka bir deyişle, bir işlemin birleşme devralma sayılabilmesi için işlem öncesi tarafların elinde bulundurdukları kontrol yetkisinin, birleşme ve ortak girişim işlemlerinde birleşme sonucu ortaya çıkan şirket bünyesinde toplanarak, devralma işlemlerinde devredenden devralana aktarılarak el değiştirmesi söz konusudur. Dola yısıyla halihazırda aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan teşebbüslerin birleşmesi ya da kendi aralarında devir işlemine konu olması halinde, 110 herhangi bir kontrol değişikliği söz konusu olmayacağından, bu tür işlemlerin 4054 sayılı Kanun çerçevesinde birl eşme devralma olarak kabul edilmesi mümkün değildir. Bu bakımdan, inceleme konusu işlemde aynı kişilerce kontrol edilen Saray Halı A.Ş. ve Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. aynı ekonomik bütünlük içinde yer almakta olup, tek bir teşebbüs niteliği arz etm ektedir. Saray Halı A.Ş. bünyesinde bir yeniden yapılanma kapsamında gerçekleştirildiği anlaşılan başvuru konusu devir işlemi, Kurar Halı ve Petrol Ürünleri A.Ş. nin kontrolünde herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır. Bu itibarla inceleme konusu 120 işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2/b maddesi kapsamında bir devralma işlemi değildir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.