11. Hukuk Dairesi 2023/401 E. , 2024/3853 K. "" MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1622 Esas, 2022/1692 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Manisa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2017/291 E., 2019/515 K. Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafın…
**11. Hukuk Dairesi 2023/401 E. , 2024/3853 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi SAYISI : 2020/1622 Esas, 2022/1692 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Manisa 2. Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2017/291 E., 2019/515 K. Taraflar arasındaki hisse devir sözleşmesinin iptali davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın reddine karar verilmiştir. Kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Tetkik hakimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü. I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile davalı taraf arasında 14.01.2013 tarihinde %50 ortaklı... Emlak İnşaat ve Gıda Sanayi Ticaret Limited Şirketini kurduklarını, müvekkili şirketin müdürler kurulu başkanı, davalının ise şirket müdürü olarak seçildiğini, her ikisinin de münferiden temsile yetkili kılındıklarını, davalının ortaklığının sembolik olduğunu, esasen müvekkilinin yakın arkadaşı olan davalının eşinin okuma yazma bilmemesinden dolayı davalının ortak gözüktüğünü ancak şirketi asıl yönetenin davalının eşi ...olduğunu, davalı ve eşinin müvekkilini şirketin borca batık olduğunu hususunda aldattığını, şirketin zarara uğrayıp kâr elde etmediği söylenerek hileli davranışlarıyla müvekkilinin iradesini fesada uğratılarak şirketin kapatılmasına müvekkilinin razı edildiğini, akabinde tasfiye kararı alındığını, tasfiye memuru atandıktan sonra davalı tarafın müvekkilini arayarak tasfiye işlemleri ile kendisinin ilgilenebileceğini, şirket kapanana kadarki süreçte şeklen devam edeceğini, bu süreçte müvekkilinin imzasına ihtiyaç duyulmayacağını bildirerek hisse devri konusunda dayatma yaptığını, hisse devri sözleşmesinin muvazaalı olduğunu, gerçek iradenin şirketin tasfiyesini sağlamak olduğunu, tasfiye kararının da iddialarını destekler mahiyette olduğunu ileri sürerek taraflar arasında akdedilen Manisa 2. Noterliğinin 07.04.2016 tarihli ve 10406 yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin iptaline ve davacının şirket ortağı olduğunun tespitine, pay devri sözleşmesinin yapıldığı tarih ile iptal edileceği tarih arasında davalı hissedarın kendi lehine sağladığı, müvekkilinin yoksun kaldığı menfaat oranında müvekkilinin uğradığı zararın davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP