Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-22 (Devralma) Karar Sayısı : 19-21/312 -136 Karar Tarihi : 13.06.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan) , Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖR LER : Özgür BAL, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Meritor, Inc. Temsilcisi: Av.Tolga KARATAŞ Teşvikiye Caddesi, 11/9 34367 Şişli/ İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2019 -4-22 (Devralma) Karar Sayısı : 19-21/312 -136 Karar Tarihi : 13.06.2019 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan) , Adem BİRCAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK B. RAPORTÖR LER : Özgür BAL, Barış BİRCAN, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE BULUNAN :- Meritor, Inc. Temsilcisi: Av.Tolga KARATAŞ Teşvikiye Caddesi, 11/9 34367 Şişli/ İSTANBUL (1) D. DOSYA KONUSU: Meritor, Inc.'in, CAX Parent şirketini devralması yoluyla AxleTech International Holdings Inc. üzerinde tek kontrole sahip olması işlemi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 22.05.2019 tarih ve 3460 sayı ile giren ve eksiklikleri 28.05.2019 tarih ve 3604 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 29.05.2019 tarih ve 2019 -4-22/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK (4) Bildirim konusu işlem, Meritor, Inc. in ( MER ITOR ) CAX Parent , LLC (CAX) şirketini devralması yoluyla AxleTech International Holdings Inc. (AXLETECH ) üzerinde tek kontrole sahip olması na ilişkindir. Planlanan işlemin gerçekleşmesiyle birlikte AXLETECH i oluşturan bütün yerli ve yabancı girişimlerin ana şirketi olan CAX, tamamı MER ITOR a ait bir iştirak haline gelecektir (5) Mezkûr işlem , AXLETECH in üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği meydana getirdiği nden , 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında ki eşikleri aştığı anlaşıldığından, işlem izne tabidir. (6) Devre konu teşebbüs olan AXLETECH , elektrikl i araç sistemleri ve geleneksel aktarma organı alanlarında faaliyet gösteren ABD merkezli bir üretici ve tedarikçidir. Teşebbüsün b ildirime konu işlem in parçası olmay an elektrikli araç sistemleri iş kolu, 23.04.2019 tarihinde Allison Transmission Holdings e satılmıştır. Bildirime konu işlemin parçası olan geleneksel aktarma organ ı ise, hem orijinal malzeme üreticileri (OEM) hem de yenileme pazarı (AFM) müşterileri için ti cari, özelleşmiş, askeri ve yol dışı araçlarındaki akslar, aks bileşen parçaları, frenler ve süspansiyonların üretimi ile ilgilidir. Teşebbüs, Türkiye deki pazarlara aks/süspansiyon sistemleri, transfer kutuları ve taşıyıcı satmaktadır. AXLETECH in Türkiye de doğrudan ya da dolaylı olarak münferiden veya herhangi başka bir hissedar/grup ile müştereken kontrol ettiği bir 19-21/312 -136 2/3 şirket bulunmamaktadır. Dolayısıyla, Türkiye de satılan bütün AXLETECH ürünleri, St. Etienne de (Fransa) üretilmiş ve buradan ihraç edilmiş tir. (7) Devralan teşebbüs konumundaki MER ITOR ise iki ayrı segmentte faaliyet göstermektedir. İlk olarak ticari kamyon ve treyler segmentinde orta ve ağır kamyonlar başta olmak üzere Kuzey Amerika, Güney Amerika, Avrupa ve Asya Pasifik teki diğer uygulamalara akslar, güç aktarma organları, fren ve süspansiyon sistemleri dâhil olmak üzere parçalar ve aktarma organı sistemleri tedarik etmektedir. İkinci olarak ise yenileme pazarı ve endüstriyel segmentinde, Kuzey Amerika ve Avrupa başta olmak üzere, ticari araç ve endüstriyel yenileme pazarı müşterilerine aks, fren, güç aktarma organı, süspansiyon parçaları ve diğer yedek parça ları tedarik etmektedir. MER ITOR ürün segmentleri arasında, Türkiye deki müşterilerine aks, transfer kutusu ve taşıyıcı satmaktadır. MER ITOR un azınlık hissedarı olduğu Ege Fren Sanayii ve Ticaret A.Ş. haricinde, Türkiye de doğrudan ya da dolaylı olarak mü nferiden veya herhangi başka bir hissedar/grup ile müştereken kontrol ettiği bir şirket bulunmamaktadır. Aşağıda tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü belirtilen pazarlara ilişkin tüm MER ITOR geliri nin ihracat yoluyla gerçekleş tiği bildirilmiştir. (8) Dosya kap samındaki bilgi ve belgeler incelendiğinde; Türkiye'de MER ITOR ve AXLETECH'in faaliyetlerinin yalnızca aks, transfer kutusu ve taşıyıcıların tedariki pazarlar ında yatay seviyede örtüştüğü anlaşılmaktadır. Anılan pazarlar için OEM ve AFM pazarı şeklinde iki li bir ayrıma gidildiğinde , MER ITOR un AFM pazarında satışının bulunmadığı bildirilmiştir. OEM pazarı bakımından birleşik teşebbüsün pazar paylarının; aks ve taşıyıcı ürün grubunda % ( ..) ün altında kalacağı , transfer kutusu ürün grubunda ise kesin veri bulunmamakla birlikte % ( ..) yi geçmeyeceği belirtilm iştir. AFM pazarında birleşik teşebbüsün pazar payının % ( ..) i aşmayacağı ; aks ürün grubunda da yine kesin veri bulunmamakla b eraber %( ..) den az olacağı bildirilmiştir. (9) Bu itibarla, OEM ve AFM pazar ları birlikte düşünülse bile işlemle birlikte tarafların pazar payları toplamı nın %( ..) den az olacağı ve bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlend irilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. 19-21/312 -136 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim duru mun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile kara r verilmiştir.