Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -2-6 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-07/137 -63 Karar Tarihi : 19.02.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan) Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Bülent GÖKDEMİR; Tuba YEŞİL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Temsilcileri: Av. Onur ERGÜN, Av.Galya KOHEN Levent Cad. No:9 34330 1. Levent/İst
Rekabet Kurumu Başkanlığından; REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2014 -2-6 (Devralma ) Karar Sayısı : 14-07/137 -63 Karar Tarihi : 19.02.2014 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Kenan TÜRK (İkinci Başkan) Üyeler : Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖR LER : Bülent GÖKDEMİR; Tuba YEŞİL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş. Temsilcileri: Av. Onur ERGÜN, Av.Galya KOHEN Levent Cad. No:9 34330 1. Levent/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Kesa Turkey Limited in "Darty" markası altında faaliyet gösteren 28 mağazasındaki tüm stok ve duran varlıkların, çalışanların ve bu mağazalara ilişkin kira sözleşmelerinin Bimeks Bil gi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş.'ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.01.2014 tarih ve 597 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 14.02.2014 tarih ve 2014-2-6/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşüle rek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem ; taraflar aras ında imzalanan Varl ık Sat ış Sözleşmesi'nde yer alan bazı şartlar ın ger çekleşmesine ba ğlı olarak Kesa Turkey Limited ( Kesa Turkey ) in Türkiye de bulunan ve "Darty " markas ı altında faaliyet gösteren 28 adet ma ğazas ındaki tüm stok ve duran varl ıkların, çalışanlar ın ve bu ma ğazalara ili şkin kira s özleşmelerini n Bimeks Bilgi İşlem ve D ış Ticaret A. Ş.'ye ( Bimeks ) devredilmesi ne ilişkindir. Dolayısıyla anılan işlem sonrasında ne Bimeks'in ne de Kesa Turkey 'in pay sahipliği yapısı ve yönetim kurullarında herhangi bir değişiklik meydana gelmeyecektir. Bununla birlik te, bildirim konusu işlem mahiyeti itibariyle , bir teşebbüsün malvarlığının tamamı ya da bir kısmı üzerinde bir başka teşebbüse mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullan ım hakkı tanıdığından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşm e ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında devralma işlemi olma özelliğini taşımaktadır. Ayrıca , tarafların cirolarının aynı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir. (5) İşlem taraflarından Bimeks , Türkiye genelinde 45 ilde kurulu 81 adet mağazada , bilişim teknolojisi, küçük ev aletleri, tüketici elektroniği, beyaz eşya, telekomünikasyon ürünleri gibi elektrikli ve elektronik ürünlerin perakende satışını yapmaktad ır. Şirket in, geleneksel mağazacılık (offline) yanında e -mağaza (online) platformu üzerinden de satış ı bulunmaktadır . (6) Bimeks in hissedarlık yapısı na bakıldığında ; en fazla hisse oranına SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş. (%30,36 ) ile Mehmet Murat Akgiray ın (%18,52 ) sahip bulunduğu ; %34,99 oranındaki hissenin ise halka açık olduğu anlaşılmıştır. 14-07/137 -63 2/3 (7) Devre konu şube mağazaların ın sahibi olan Kesa Turkey , 2006 y ılında Kesa Holding Limited ve Oduce S.a.r.l. taraf ından İngiltere'de kurulmu ş bir şirket olarak Türkiye' de şube bazında faaliyet göstermektedir. Bili şim teknolojisi, tüketici elektroni ği, beyaz e şya ve küçük ev aletleri ürünlerinin sat ışı alanında faaliyet gösteren Kesa Turkey , ürünlerini 28 adet Darty mağazas ı ve web sat ış kanal ı ile tüketicilere ula ştırmakt adır. (8) İşlem taraflarının faaliyet gösterdiği elektrikli ve elektronik ürünlerin perakendeciliği sektöründe teknomarketlerin ( Bimeks , Vatan , Teknosa vb.) yanısıra yerli/yabancı markaların bayileri, hızlı tüketim ürünleri perakendeciliği, internet üzerinden satış yapan firmalar da bulunmaktadır. (9) Sektörde dağıtım ağına göre ilgili işletmenin ürün portföyü ve pazarlanan ürünün niteliği farklılaşabilmek tedir. Örneğin, teknomarketlerde farklı markaların satışı yapılırken, bayilik kanallarında tek bir markanın ürünleri pazarlanmaktadır. Ayrıca e -mağaza platformunda ürünleri daha ucuza bulma imkanı ve internet üzerinden alışverişin zaman tasarrufu sağlaması bu tür mağazaları daha cazip hale getirmektedir. Bu çerçevede , ilgili ürün pazarı elektrikli ve elektronik ürünlerin perakende satış hizmetleri pazarı olarak tanımlanabileceği gibi , mağazaların yapısına göre farklı pazar tanımlamaları da yapılabilecekti r. (10) Teknosa nın Best Buy Inc . yi devralmasına ilişkin işlemin değerlendirildiği 06.07.2011 tarih, 11-41/864 -270 sayılı Kurul kararında elektrikli ve elektronik ürünlerin alım süreçlerinde tüketicilerin tüm kanalları (özellikle internet) araştırma gayreti i çerisinde oldukları ve tüketici açısından satıcının değil, satın alınan ürünün markasının önemli olduğu belirtilerek mağazaların yapısına göre ayrıştırma yapılmamış, ilgili ürün pazarı elektrikli ve elektronik ürünlerin perakende satış hizmetleri pazarı olarak tanımlanmıştır. 01.11.2012 tarih ve 12 - 53/1481 -510 sayılı Kurul kararında da ilgili ürün pazarı elektrikli ve elektronik ürünlerin perakende satış hizmetleri olarak belirlenmiştir . Bununla birlikte , elektrikli ve elektronik ürünlerin teknomarketler kanalıyla satılmasının, diğer perakende kanallara nispeten bazı ayırıcı özellikleri nin bulunması nedeniyle hem elektrikli ve elektronik ürünlerin perakende satışı pazarı , hem de elektrikli ve elektronik ürünlerin teknomarket kanalıyla perakende satışı p azarı nda işlemin rekabet üzerindeki etkisinin değerlendirilmesi yerinde olacaktır. (11) Bu çerçevede dosya mevcudunda yer verilen, t arafların ve rakiplerin in elektrikli ve elektronik ürünlerin perakende satışı pazarındaki payları incelendiğinde ; Darty nin %( ..); Bimeks in %( ..)1 pazar payına sahip olduğu, bildirim konusu işlem neticesinde Bimeks in pazar payının % ( ..) e ulaşacağı; ilgili ürün pazarındaki rakip teşebbüslerin (bayi kanalları, telekom mağazaları, Teknosa, Vatan, Media Satürn) pazar payları dik kate alındığında işlem sonrasında pazarın yapısında rekabet çi açı dan önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği görülmektedir. (12) Elektrikli ve elektronik ürünlerin teknomarket kanalıyla perakende satışı pazarında ise işlem sonrasında Bimeks in pazar payı % ( ..) düzeyine çıkacaktır. İşlem sonrasında Bimeks in payında gerçekleşecek olan söz konusu değişikliğin, rakiplerin konumları da dikkate alındığında pazarda bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucuna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır . H. SONUÇ (13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim 1 Electro World İç ve Dış Ticaret A.Ş. nin (Electro World) tüm hisselerinin BİMEKS e devredilmesine izin vere n 03.10.2013 tarih ve 13 -56/782 -334 sayılı Rekabet Kurulu kararı neticesinde Electr o World ün %( ..) pazar payı BİMEKS rakamlarına dahil olmuştur. 14-07/137 -63 3/3 durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniy le işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.