Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-2-14 (Devralma) Karar Sayısı : 16-19/309-138 Karar Tarihi : 01.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Hacı Mustafa DUMAN, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Canon Inc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.Ceren ÖZKANLI Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Nazlı Ceylan MOLLAOĞLU Çitlenbik Sok
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016-2-14 (Devralma) Karar Sayısı : 16-19/309-138 Karar Tarihi : 01.06.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Hacı Mustafa DUMAN, Emircan AKSAKAL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Canon Inc. Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av.Ceren ÖZKANLI Av. İlayda GÜNEŞ, Av. Nazlı Ceylan MOLLAOĞLU Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş, İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Toshiba Medical System Corporation ın kontrolünün Canon Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 29.04.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.05.2016 tarih ve 2016-2-014/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Toshiba Medical System Corporation ın (TOSHIBA) tek kontrolünün Canon Inc. (CANON) tarafından hisse senedi opsiyonu kullanılarak devralınmasına ilişkindir. (5) İşlemin gerçekleştirilmesi amacıyla taraflar arasında 17.03.2016 tarihinde Hisse Devri Anlaşması imzalanmıştır. Bildirim konusu işlem sonucu CANON, TOSHIBA nın toplam sermayesinin %100 üne karşılık gelen paylarına sahip olacaktır. (6) Bildirime konu işlem sonucunda CANON, TOSHIBA nın hisselerinin ve malvarlığının tam kontrolünü devralmış olacağından bildirime konu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde bir devralma işlemidir. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle ilgili işlem izne tabi bir devralma işlemi niteliğindedir. (7) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre CANON, ofis makineleri, görüntüleme cihazları ile endüstriyel ve diğer ekipman geliştiren, üreten ve pazarlayan bir Japon şirketidir. CANON Tokyo, Nagoya, Fukuoka, Sapporo ve New York Menkul Kıymetler Borsaları na kayıtlıdır. Uluslararası pazarlarda CANON, ürünlerini temel olarak kendi markası altında ve iştirakleri aracılığıyla satmaktadır. CANON, küresel olarak ofis birimi , görüntüleme sistemleri birimi ve endüstri birimi olmak üzere üç farklı iş birimiyle faaliyet göstermektedir. 16-19/309-138 2/3 (8) CANON ofis alanında, görüntü kalitesi, çözünürlük ve hız özelliklerine sahip çok fonksiyonlu cihazlar, yazıcılar ve diğer ekipmanlar dahil olmak üzere geniş yelpazede ofis makineleri sunmaktadır. Görüntüleme sistemleri alanında ev kullanımı ve profesyonel kullanım için dijital fotoğraf makineleri, dijital kayıt özellikli kameralar, değiştirilebilir mercekler, mürekkep püskürtmeli yazıcılar ve hesap makineleri dahil olmak üzere çeşitli ürünlerle faaliyet göstermektedir. Endüstri alanında ise yarı-iletken litografi ekipmanı ve düz panel ekran litografi ekipmanı gibi endüstriyel ekipman satmaktadır. CANON, Türkiye cirosunu iştirakleri Canon Eurasia Görüntüleme ve Ofis Sistemleri A.Ş. ile Axis Komünikasyon Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti. ve yetkili distribütörleri başta olmak üzere, CANON bünyesinde bulunan ve bulunmayan birçok şirket aracılığıyla elde etmektedir. (9) İşlem sonucunda hisseleri devredilen TOSHIBA, küresel olarak tıbbi ekipman geliştirilmesi, üretimi, satışı ve teknik servisi pazarlarında faaliyet göstermektedir. TOSHIBA, küresel bazda altı farklı ürün grubunda faaliyet göstermektedir. Bu ürün grupları; bilgisayarlı tomografi (BT), manyetik rezonans görüntüleme (MR), ultrason (US), tanısal x-ray sistemleri (XR), ileri görüntüleme ve nükleer tıptan oluşmaktadır. (10) TOSHIBA, Türkiye de iştiraki Toshiba Turkey Tıbbi Sistemler A.Ş. aracılığıyla XR, BT, US, MR ve Anjiyografı Sistemleri (Vasküler-VL) ürün gruplarında tıbbi ekipman satışı, kurulumu, onarımı ve bakımı pazarlarında faaliyet göstermektedir. (11) Bildirim formunda, işlem öncesinde TOSHIBA nın tek başına kontrolüne sahip olan Toshiba Coorperation ın, TOSHIBA da devralma işlemi kapsamında oluşturulan A Grubu hisseleri (oy imtiyazlı hisse), sadece TOSHIBA nın hisselerini elinde tutmak amacıyla kurulmuş bağımsız bir şirket olan MS Holding Cooperation a (MS Holding) tahsis ettiği belirtilmekte, MS Holding in bu çerçevede herhangi bir faaliyeti bulunmadığı ve tek amacının TOSHIBA nın hisselerini işlemin tamamlanmasına kadar elinde tutmak olduğu ifade edilmektedir. MS Holding, TOSHIBA nın tüm oy hakkını elinde bulundurmakta ve kullanmaktadır. TOSHIBA işlem öncesinde MS Holding in kontrolünde olup, işlem sonrasında CANON un kontrolüne geçecektir. (12) Bilgi isteme yazısına cevaben bildirim sahibi tarafından Kuruma gönderilen yazıda, işlem taraflarına ve rakiplere ilişkin pazar payı bilgileri sunulmuştur. Bu çerçevede TOSHIBA, CANON ve rakip teşebbüslerin Türkiye de, ilgili ürün grupları bakımından pazar paylarına aşağıda sunulan tabloda yer verilmektedir: Tablo 1: TOSHIBA, CANON ve Rakiplerin 2015 Yılı Pazar Payları (%)1 XR BT UL MR TOSHIBA ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) CANON ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Siemens ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) GE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Philips ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Ekol Medikal ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) US X-Ray ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Shimadzu ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Esaote ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Mindray ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Dosya kapsamında elde edilen bilgiler 1 Bildirim sahibi tarafından gönderilen ek bilgide rakiplere ilişkin verilerin tahmini veriler olduğu ifade edilmiştir. 16-19/309-138 3/3 (13) Yukarıda yer alan bilgilere göre, TOSHIBA XR, BT, UL ve MR ürün gruplarında faaliyet göstermekte olup, en yüksek pazar payına BT ve UL pazarlarında ulaşmıştır. Bununla birlikte, rakip teşebbüslerin de BT ve UL pazarlarında TOSHIBA ya yakın paya sahip olduğu ve aralarındaki farkın ( ..) puan seviyesinde olduğu görülmektedir. CANON'un Türkiye de bu alanlarda herhangi bir faaliyeti olmaması sebebiyle devralma işlemi sonrası bir yoğunlaşma olmayacaktır. (14) Yukarıda yer alan bilgiler ışığında, Türkiye de, CANON un faaliyetlerinin TOSHIBA nın faaliyetleri ile yatay ya da dikey olarak örtüşmemesi nedeni ile işlem sonucunda bir yoğunlaşma yaşanmayacağı, dolayısıyla bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır. H. SONUÇ (15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.