Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -5-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-26/ 414 - 186 Karar Tarihi : 09.08.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Mehmet TOKGÖZ, Arın Özge HİMMETOĞLU C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: Cinven Capital Management (V) General Partner Limited tarafından yönetilen Beşinci Cinven Fonu ve Canada Pension Plan Inves
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2017 -5-19 (Devralma ) Karar Sayısı : 17-26/ 414 - 186 Karar Tarihi : 09.08.2017 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER : Mehmet TOKGÖZ, Arın Özge HİMMETOĞLU C. BİLDİRİMDE (1) D. DOSYA KONUSU: Cinven Capital Management (V) General Partner Limited tarafından yönetilen Beşinci Cinven Fonu ve Canada Pension Plan Investment Board t arafından GTA Travel Holding Ltd, Kuoni Holdings Plc ve iştiraklerinin ortak kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 08.06.2017 tarih ve 4049 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 02.08.2017 tarih ve 2017 -5-19/Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle , söz konusu devralma işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, Cinven Capital Management (V) General Partner Limited (CINVEN) ve Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) tarafından GTA Travel Holding Ltd, Kuoni Holdings Plc ve iştiraklerinin (GTA) ortak kontrolünün devralınması işlemidir. İşlem, GTA nın pa ylarının tamamının Trina Group Limited (TRINA) aracılığıyla devralınması suretiyle gerçekleşecektir. TRINA, CINVEN ve CPPIB nin ortak kontrolünde olan HBG Limited aracılığı ile kontrol ettikleri HNVR Holdco Ltd. nin tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. (5) GTA, Kuoni Grubunda yer almaktadır. Kuoni Grubu 2016 yılında özel yatırım fonları grubu olan EQT nin bünyesinde yer alan EQT VII yatırım fonu tarafından devralınmıştır. Bildirilen işlem öncesinde EQT tarafından GTA nın, Kuoni Grubu nda bulunan diğer işletme lerden ayrılması sağlanacaktır. Dolayısıyla Kuoni Grubu nun diğer faaliyetleri bildirilen işlem kapsamında bulunmamaktadır. BULUNAN : Cinven Capital Management (V) General Partner Limited ve Canada Pension Plan Investment Board Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi 34349 Beşiktaş/ İstanbul 17-26/ 414 - 186 2 / 9 (6) Bildirilen işlemin tamamlanmasını müteakiben kapanıştan önce CINVEN, CPPIB ve HBG, Travel Holdings Parent Corporation (TOURICO) ve GTA nın her birinin yönetimi tarafından akdedilecek olan HBG Limited Hakkındaki Taslak Yatırım ve Hissedarlık Sözleşmesi uyarınca CINVEN ve CPPIB ortak kontrolü devralacaktır. GTA, nihai olarak HBG ve TOURICO ile birleşerek tek bir ekonomik bütünlük halin e gelecektir. Kuoni Grubu nun hissedarları EQT VII, Kuoni and Hugentobler Vakfı (Vakıf) ve GTA nın mevcut yönetimindeki bazı yönetim kurulu üyeleri GTA daki sermaye katılımlarının büyük kısmını devredecek ve bildirilen işlemin tamamlanmasının ardından birl eşik teşebbüste azınlık hissedarları haline gelecektir. G.1. Taraflara ilişkin Bilgiler G.1.1. Devralanlar: CINVEN ve CPPIB (7) CINVEN, çok sayıda yatırım fonuna yatırım yönetimi ve danışmanlığı hizmetleri sunan özel bir sermaye şirketidir. CINVEN in portföyü nde bulunan şirketlerin başlıca faaliyet alanı kurumsal hizmetler, tüketici hizmetleri, finansal hizmetler, sağlık, endüstri, teknoloji, medya ve telekomünikasyon sektörüdür. CINVEN in Hotelbeds Group (HBG) ve yakın zamanda devralınan Travel Holdings Paren t Corporation (TOURICO) dışındaki diğer portföy şirketlerinin hiçbirisi Türkiye çapında otel aracılık hizmetleri sektöründe faaliyet göstermemektedir. (8) CPPIB, Toronto merkezli ve Hong Kong, Londra, Lüksemburg, Mumbai, New York, Sao Paulo ve Sidney deki ofis leri aracılığıyla faaliyet gösteren, Canada Pension Plan (CPP) fonları ile yatırım yapan bir yatırım yönetimi kuruluşudur. CPPIB temel olarak kamu fonları, özel sermaye, gayrimenkul, altyapı ve sabit gelir yatırımlarına yatırım yapmaktadır. CPPIB nin HBG v e yakın zamanda devralınan TOURICO dışındaki diğer portföy şirketlerinin hiçbirisi Türkiye çapında otel aracılık hizmetleri sektöründe faaliyet göstermemektedir. (9) HBG, en önemli faaliyet alanları işletmeler arası (business -to-business - B2B ) seyahat hizmetl erinden olan otel konaklaması aracılığı ve varış yeri yönetim hizmetlerinin (destination management services) sağlanması (örneğin varış yerinde sunulacak olan taşımacılık, gezi ve turlar, cruise deniz yolculuğu, toplantı ve etkinlikler ile ilgili hizmetler ) olan, CINVEN ve CPPIB nin ortak kontrolünde, İspanya merkezli küresel bir şirkettir. Hotelbeds, Bedsonline, (B2B otel aracılığı) Destination Services, Pasific World ve Intercruises (varış yeri yönetim hizmetleri alanında) markaları HBG bünyesinde yer almaktadır. HBG bunlara ek olarak, Hotelopia ve Easy Market markaları ile ve ayrıca EasyJet Holidays markası ile yaptığı white label anlaşması aracılığıyla sınırlı olarak işletmelerle tüketiciler arasındaki (business to customer - B2C ) faaliyetlerini de sürdürmektedir. Ayrıca, HBG sınırlı olarak dışarıdan vize desteği hizmetleri ve online aracılık platformu (Transfer and Activity Bank) aracılığıyla varış yeri yönetim aracılığı hizmetleri de sunmaktadır. HBG nin Türkiye de iki iştiraki bulunmaktadır. Bunlarda n biri Travel Partner Türkiye Turizm ve Seyahat A.Ş. diğeri ise Destination Services Türkiye Turizm ve Seyahat A.Ş. dir. (10) TOURICO seyahat bağlantılı hizmetlere aracılık yapan, CINVEN ve CPPIB ortak kontrolünde ABD merkezli bir şirkettir. TOURICO nun başlıc a müşterileri; çevrimiçi seyahat acenteleri, havayolları, sadakat&üyelik programları ve tur işletmeleridir. TOURICO, Tourico Holidays ve OneMinuteBooking.com aracılığıyla B2B otel aracılık hizmetlerinde faaliyet göstermektedir. TOURICO işletmeler ile t üketiciler arasındaki B2C otel odası hizmetlerinde, çevrimiçi rezervasyon hizmeti sağlayan LastMinuteTravel.com , LMTClub.com , Easy Click Travel ve LastMinuteCruises.com markaları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. 17-26/ 414 - 186 3 / 9 G.1.2. Devred ilen: GTA (11) GTA, Kuoni Grubunda yer almakta olup dünya çapında seyahat endüstrisine ve devletlere hizmet sunmaktadır. Kuoni Grubu 2016 yılında özel yatırım fonları grubu olan EQT nin bünyesinde bulunan EQT VII yatırım fonu tarafından devralınmıştır. GTA esas olarak se yahat acentelerine, çevrimiçi seyahat acentelerine, tur operatörlerine ve konsolidatörlerine işletmeler arası (B2B) otel odası aracılık hizmeti sunmakta, faaliyetleri arasında %( ..) gibi küçük bir kısmı oluşturacak şekilde varış yeri hizmetlerinin aracılı ğı da bulunmaktadır . GTA faaliyetlerini TravelCube , TravelBound ve GTA aracılığıyla yürütmektedir. GTA dünya çapında genel olarak toptan B2B otel aracılık hizmetleri sunmakta olup GTA rezervasyon platformu , hem işletmeler arası (B2B) internet sitesi (HTML) hem de GTA nın müşterilerinin otel envanteri rezervasyonu yapabilecekleri XML API arayüzü ve diğer hizmetleri içermektedir. G.2. Etkilenen Pazar lar (12) Bildirime konu işlem, CINVEN ve CPPIB tarafından GTA nın ve iştiraklerinin ortak kontrolünün devralın masıdır. CINVEN ve CPPIB, HBG aracılığıyla Türkiye de faaliyet göstermektedir. Tarafların faaliyet alanları dikkate alındığında otel odası aracılığı hizmetleri ve varış yeri yönetimi hizmetleri pazarlarında bir örtüşme olduğu, bu pazarların incelenmesinin uygun olacağı d üşünülmüştür . (13) Otel aracılığı hizmetleri pazarı çok taraflı pazar özelliği göstermekte olup otel odalarının hem tedarikini hem de dağıtımını ilgilendirmektedir. Taraflar arasındaki ilişkinin türüne göre dağıtım kanalları doğrudan dağıtım ve d olaylı dağıtım olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Doğrudan dağıtım, işletmenin hiç bir aracı kullanmadan mal ve hizmetleri kendi satış örgütleri vasıtasıyla direkt olarak tüketicilere ulaştırması olarak ifade edilebilir. Dolaylı dağıtım ise üretici ve tüketi ci arasındaki alım -satım ilişkisinin hukuki ve ekonomik bağımsızlığı olan toptancı, yarı toptancı, satış temsilcisi, komisyoncu ve perakendeci gibi aracı kuruluşlar tarafından gerçekleştirilmesi olarak belirtilebilir. (14) Oteller bakımından (üst pazar), oda g ecelemelerinin satışı veya dağıtımı doğrudan kendi dağıtım kanalları (çevrimiçi ya da çevrimdışı) aracılığı ile yapılabildiği gibi aracılar gibi çeşitli kanallar vasıtasıyla da yapılabilmektedir. Müşteriler bakımından (alt pazar), asıl önem taşıyan husus i se seyahat edenlerin en iyi oteli en ucuz fiyata bulmalarıdır. Bu bakımdan seyahat edenler otel gecelemelerini doğrudan otellerden (oteli arayarak, doğrudan otele giderek vb. çevrimdışı şekilde ya da otellerin internet siteleri üzerinden) ya da çevrimiçi s eyahat acenteleri, tur operatörleri vb. çok sayıda aracı vasıtasıyla satın alabilmektedir. (15) Üst pazarda, faaliyet gösteren aracılar otellerden envanter toplamakta olup alt pazarda söz konusu envanteri müşterilere satmak için rekabet etmektedirler. Otellerde n envanter sağlayıp bu envanterleri doğrudan nihai müşteriye değil seyahat acenteleri, çevrimiçi seyahat acenteleri, tur operatörleri, konsolidatörler vb. ye satan teşebbüslerin sunduğu hizmet işletmeler arası (B2B) otel aracılığı olarak adlandırılmaktadı r. Bununla birlikte otellerden elde ettikleri envanterleri doğrudan nihai müşteriye (seyahat edenlere) satan teşebbüslerin sunduğu hizmetler ise işletmeler ile tüketici arası (B2C) aracılık olarak adlandırılmaktadır. Bu çerçevede otel aracılığı faaliyetler inin B2B aracılık faaliyetleri ile B2C aracılık faaliyetlerini içerdiği söylenebilecektir. 17-26/ 414 - 186 4 / 9 (16) B2B aracılar, envanterlerini elde etmek amacıyla oteller ile anlaşmakta ve bu envanteri alt pazarda dağıtmaktadırlar. Envanter elde etmek üzere çalışan B2B aracı ekipleri oteller ile doğrudan anlaşma yapmaktadırlar. B2B aracıları genel olarak odaları satın almamakta, müşterinin nihai olarak odayı rezerve etmesi durumunda otel tarafından aracıya komisyon ödenmektedir. B2B aracıları seyahat edenlere doğrudan satış yapmamaktadır. B2B aracıları müşterileri (seyahat acenteleri, tur operatörleri, küçük çevrimiçi seyahat acenteleri vb.) ya bir XML platformu ya da bir HTML platformu aracılığıyla yatak bankalarına1 bağlanabilmektedirler. Tur operatörleri ve küçük çevrimiçi s eyahat acenteleri gibi büyük müşteriler 50 den fazla platforma aynı anda bağlanabilirken, diğer seyahat acenteleri beş ila 10 platforma eş zamanlı olarak bağlanabilmektedirler. (17) B2C aracılar, üst pazarda otel odası envanterlerini doğrudan oteller ile anlaşm a yaparak ya da üst pazarda faaliyet gösteren B2B aracılarından (yatak bankaları, küresel dağıtım sistemleri, konsolidatörler ve büyük çevrimiçi seyahat acenteleri) elde etmektedirler. B2C aracıları, B2B aracılarının aksine doğrudan seyahat eden nihai müşt erilere satış yapmaktadır. B2C aracıları müşterileri, bir başka ifade ile seyahat edenler oda gecelemelerini doğrudan otellerden (telefonla, otele giderek ya da otelin internet sitesi üzerinden) ya da çevrimiçi seyahat acenteleri, seyahat acenteleri, tur o peratörleri vb. çok sayıda B2C aracısından satın alabilmektedir. Müşteriler, oda gecelemelerini tur operatörleri veya çevrimiçi seyahat acentelerinden tek başına alabildikleri gibi bir paketle (uçuşlar, ulaşım ve diğer yan hizmetler ile) birlikte de alabil mektedirler. (18) Oteller, satış kanallarından bağımsız olarak en çok oda gecelemesini en iyi fiyata satmaya çalışmaktadırlar. Bu nedenle oteller, daha geniş kitlede müşterilere ulaşmak ve odalarını satabilmek için olasılıklarını ençoklaştırmak amacıyla farklı kanallar aracılığıyla paralel şekilde satış yapmaya çalışmaktadırlar. Bir otel kendi dağıtım kanallarının yanı sıra aralarında B2B ve B2C aracılarında (yatak bankaları, çevrimiçi seyahat acenteleri, küresel dağıtım sistemleri) bulunduğu çok sayıda aracı il e aynı anda anlaşma yapabilmektedir. Oteller sadece satılan oda bakımından aracıya komisyon ödediklerinden, aracı sayısının artması otellere ilave maliyet getirmemektedir. (19) Oteller açısından odaların satışının B2B aracıları, B2C aracıları ya da otelin doğr udan kanalları ile gerçekleştirilmesinin farklılık arz etmediği söylenebilir. Aracı teşebbüsler tarafından otel odası envanterinin elde edilmesi için B2B aracıları ve B2C aracıları doğrudan birbirleriyle rekabet etmektedirler. Gerek B2B aracıları gerekse B2C aracıları envanter elde etmek için doğrudan oteller ile anlaşmaya çalışmaktadırlar. Yukarıda da bahsedildiği üzere otel odalarının satışı için aracı teşebbüslerin artması otellere ek bir maliyet getirmemekte, bu bakımdan hem B2B aracıları hem B2C aracı ları olmak üzere çok sayıda teşebbüsle anlaşma yapabilmektedirler. (20) Öte yandan müşteriler açısından ise B2B aracısı teşebbüsler ile B2C aracısı teşebbüslerin birbirleri için rekabetçi baskı oluşturduğu da söylenebilecektir. Rasyonel olarak seyahat edenler e n iyi oteli en ucuz fiyata elde etmek isterler. Dolayısıyla otellerin kendi internet siteleri, çevrimiçi acenteler, tur operatörleri ve benzeri B2C aracıları tarafından sunulan teklifleri karşılaştırmaktadırlar. B2B aracıları tarafından sunulan otel gecele melerinin, B2C müşterilerinin özellikle büyük çevrimiçi seyahat acenteleri ve otellerin kendi internet siteleri ile rekabet edebilmesine imkân tanıması gerekmektedir. Bu bakımdan B2B aracılar müşterileri için rekabetçi bir fiyat sunmak durumundadır. 1 Müşterileri için otel odası satışı/rezervasyonu aracılığı yapan teşebbüsler (B2B ve B2C aracılar) yatak bankası olarak adlandırılmaktadır. 17-26/ 414 - 186 5 / 9 (21) Yuka rıda yer verilen bilgiler ışığında pazar temel olarak otel odası satışı/gecelemesi aracılığı hizmetleri sunulmasından oluşmaktadır. Otel odası satışı/gecelemesi aracılığı hizmetleri de kendi içerisinde B2B aracılık hizmetleri ve B2C aracılık hizmetleri ola rak alt kırılımlara ayrılmaktadır. Bunun yanı sıra, B2B aracılık hizmetlerini de yatak bankaları, konsolidatörler ve küresel dağıtım sistemleri aracılığıyla yapılmasına göre daha alt kırılımlara ayırmak mümkündür. (22) Çift taraflı olma özelliği olan otel odas ı satışı/gecelemesi aracılığı hizmetinde, oteller bakımından dağıtımı sağlanan ürün (otel odası satışı/gecelemesi) dağıtım kanalından bağımsız olarak aynıdır. Bu bakımdan oteller için yatak bankaları, konsolidatörler, küresel dağıtım sistemleri vb. B2B ara cılar ile dağıtım veya diğer kanallar (B2C aracılar) aracılığıyla dağıtım birbiri ile ikame edilebilir niteliktedir. Öte yandan müşteriler bakımından düşünüldüğünde ise B2B aracılar ile B2C aracılar aynı müşteri grubuna satış yapmamaktadır. B2B aracılarını n müşterileri, çevrimiçi seyahat acenteleri, tur operatörleri, konsolidatörler iken B2C aracılarının müşterileri doğrudan seyahat edenlerdir. Bahsedildiği üzere, seyahat edenler tarafından büyük çevrimiçi seyahat acenteleri, arama motorları vb. araçlar kul lanılarak fiyat karşılaştırması yapılması, B2B ve B2C aracılarının birbiriyle de rekabet etmesine olanak tanımaktadır. (23) Dosya konusu işlem bakımından GTA ve HBG, yatak bankası olarak otel odası satışı/gecelemesi aracılığı hizmetlerinde faaliyet göstermekted irler. GTA ve HBG nin faaliyetleri esas olarak B2B aracılık hizmetlerinde yatay olarak örtüşmektedir. İlgili başvuru açısından otel odası satışı/gecelemesi aracılığı hizmetlerinin alt kırılımlara ayrılmasına gerek olma yıp işlemin rekabetçi endişe doğurmama sı nedeniyle kesin bir tanım olmadan ilgili ürün pazarı otel odası satışı/gecelemesi aracılığı pazarı olarak tanımlan mıştır . Bununla birlikte tarafların faaliyetleri B2B aracılığı alanında örtüştüğünden dosya konusu işlem bu pazar göz önünde bulundurular ak değerlendiril miştir . (24) Öte yandan HBG ve GTA nın varış yeri yönetim hizmetleri ile ilgili faaliyetleri de bulunmaktadır. Varış yeri yönetim hizmetleri kapsamında otel ve havaalanı ulaşımı, geziler, safariler, turlar, toplantı ve etkinliklerin (tiyatro, sp or ve eğlence parkı biletleri) yanı sıra deniz yolculuğu ilgili hizmetler de sunulmaktadır. GTA, varış yeri yönetim hizmetleri sağlamamakta, rehberli turlar, otobüs taşımacılığı, safariler vb. hizmetler düzenlememektedir. Ancak GTA tarafından varış yeri yö netimi hizmetlerinin aracılığı faaliyeti gerçekleştirilmektedir. Bir başka ifade ile seyahat acentelerinin, tur operatörlerinin, çevrimiçi seyahat acentelerinin varış yerinde sağlanan hizmetleri sunan varış yeri yönetim hizmetleri sağlayıcıları ile bağlant ı kurmasını sağlamaktadır. HBG nin ise otel aracılık hizmetlerinin yanı sıra varış yeri yönetim hizmetleri faaliyetleri de bulunmaktadır. (25) Bu kapsamda bildirilen işlem sonrasında tarafların sahip olacağı bütünleşik yapıda, üst pazar olarak HBG nin varış y eri yönetim hizmetleri ile alt pazar olarak GTA nın varış yeri yönetim hizmetleri aracılığı pazarları arasında dikey bir örtüşmenin olacağı ifade edilebilir. Bu doğrultuda söz konusu pazarların, etkilenen pazarlar olarak tanımlanabileceği ve alt pazarla r bakımından ayrıma gidilmesine gerek olmadığı kanaatine varılmıştır . Ayrıca işlemin sonuçları Türkiye açısından değerlendirilmiştir. 17-26/ 414 - 186 6 / 9 G.3. D eğerlendirme (26) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, EQT bünyesinde bulunan GTA nın hisseleri CINVEN ve CPPIB tarafından devralınacak ve GTA nihai olarak bu iki teşebbüsün ortak kontrolüne geçecektir. Devralma işlemi neticesinde GTA ya ait hisselerin çoğunluğu CINVEN ve CPPIB tarafından kontrol edilecek olup devreden tarafın elinde bulunduracağı azınlık hisseleri devre konu teşebbüs üzerinde herhangi bir kontrol yetkisi sağlamayacaktır. Dolayısıyla işlem hisse devri niteliği taşı makta ve kontrol değişikliğine yol aç maktadır. Bu tespitler çerçevesinde başvuru konusu işlemin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Al ınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ( 2010/4 sayılı Tebliğ ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılm ıştır. (27) Tarafların Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkr asının (a) ve (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerinin aşıldığı dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır . (28) Dosya konusu işlem bakımından , tarafların faaliyet alanlarının yatay olarak örtüştüğü otel odası satışı/gecelemesi aracılığı ve dikey olarak örtüştüğü varış yeri yönetimi hizmetleri -varış yeri yönetimi hizmetleri aracılığı pazarları ayrı ayrı değerlendiril miştir. - Otel Odası Satışı/ Gecelemesi Aracılığı Pazarı (29) Pazar payları ve yoğunlaşma seviyeleri, pazar yapısı ile birleşme işleminin tarafları ve diğer teşebbüsler arasındaki rekabete ilişkin önemli bilgiler sunan öncül göstergeler olup bu tür kaygıların mevcudiyeti konusunda kesin h üküm oluşturmazlar. Hâkim durumun tespitinde temel olarak dikkate alınacak ölçütlerden ilki, ilgili teşebbüsün ve rakiplerin pazardaki konumuyken, bunun yanında pazara girişin veya pazarda büyümenin önünde engeller bulunup bulunmadığı, müşterilerin sağlay ıcı değiştirme olanakları da değerlendirilmesi gereken hususlardandır. (30) Bahsedildiği üzere otel odası satışı/gecelemesi aracılığı hizmetleri, otellerden envanter elde eden B2B ve B2C aracı teşebbüsler tarafından müşterilere sunulmasından oluşmaktadır. HBG v e GTA nın faaliyetleri esas olarak B2B aracılığı alanında örtüşmektedir. B2B aracılığı pazarı ise yatak bankaları, konsolidatörler, küresel dağıtım sistemleri olarak daha alt kırılımlarda değerlendirilebilir. HBG ve GTA, B2B aracılığı pazarında yatak banka sı olarak faaliyet göstermektedir. Tarafların B2B aracılık hizmetlerinde sadece yatak bankaları tarafından yapılan satışlar dikkate alınarak elde ettikleri pazar paylarına bakıldığında pazar paylarının dalgalı bir seyir izlediği görülmekle birlikte devralm a işlemi neticesinde tarafların yaklaşık %( ..) civarında bir paya sahip olacağı tespit edilmiştir . Bu pazar payları sadece yatak bankaları tarafından yapılan satışlardan oluşmakta olup en dar pazar tanımı çerçevesinde tarafların elde edebilecekleri en yük sek pazar payları anlamına gelmektedir. 17-26/ 414 - 186 7 / 9 (31) Birleşik teşebbüsün sahip olacağı pazar payı, işlem neticesinde sahip olacağı pazar gücü bakımından önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. Bununla birlikte bir teşebbüsün pazar gücünün, pazar payının istik rarlı bir seyir izlemesi durumunda, pazar payının dalgalı bir seyir izlediği duruma nispetle daha yüksek olduğu ifade edilebilir. Devralma işlemi taraflar bakımından değerlendirildiğinde işlem öncesinde HBG nin pazar payı 2012, 2013, 2014 , 2015 ve 2016 yılları itibarıyla sırasıyla % ( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) olurken, GTA nın pazar payı aynı yıllar için % ( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) olarak gerçekleşmiştir. Tarafların pazar payları birlikte değerlendirildiğinde ise söz konusu yıllar için pazar payları %( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) , %( ..) olarak gerçekleşmiştir. Bu bakımdan genel olarak pazar paylarının dalgalı bir seyir izlediği anlaşılmaktadır. Bununla bi rlikte tarafların birleşik pazar payları son üç yıl için %( ..) -%( ..) arasında gerçekleşmiş olsa da, B2B aracılık hizmetleri sunan konsolidatörler, büyük çevrimiçi seyahat acenteleri, küresel dağıtım sistemleri tarafından gerçekleştirilen oda satışlarının da eklenmesi durumunda tarafların pazar payları daha düşük seviyede gerçekleşecektir. (32) Devralma işlemi neticesinde tarafların elde edeceği pazar gücünün değerlendirilmesi bakımından rakiplerin pazardaki konumu da önem arz etmektedir. İşlem neticesinde taraflar üzerinde rekabetçi baskı uygulayabilecek nitelikte rakiplerin var olması durumunda, işlem dolayısıyla ortaya çıkacak rekabetçi endişeleri azala bilecektir. Bu bakımdan B2B aracılık alanında faaliyet gösteren rakip teşebbüslerin pazar paylarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir. (33) B2B aracısı olarak faaliyet gösteren teşebbüslerin pazar payları incelendiğinde, OTS nin % ( ..) , MPI nın % ( ..) , Expedia nın % ( ..) , MIKI ve Jac Travel/TOTALSTAY in ise % ( ..) oranında paya sahip oldukları görülm üştür . İşlem neticesinde taraflar 2016 pazar payları bakımından %( ..) payla lider konumunda olacaktır. Ancak %( ..) ve %( ..) paya sahip rakipleri tarafından işlem taraflarının rekabetçi baskıya maruz kalacağı değerlendirilmektedir. Turizm sektörünün dinamik b ir sektör olduğu ve pazar paylarının dalgalı bir seyir izlediği dikkate alındığında işlem neticesinde tarafların hâkim duruma gelebilecek bir pazar gücüne sahip ol amayacağı anlaşılmıştır. (34) Öte yandan tarafların pazar gücünün değerlendirilmesi bakımından pot ansiyel rekabetin de göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Bir birleşme/devralma işlemi, yapısal göstergeler itibarıyla oldukça yoğunlaşmış bir pazar yapısına yol açacak olsa da söz konusu pazara girişin yeterince kolay olması halinde, önemli ölçüde rek abet karşıtı etki meydana getirmesi zordur. Zira potansiyel rakipler, yoğunlaşma işlemi sonucunda fiyatlardaki olası yükselişlere karşı duyarlı bir şekilde ilgili pazara giriş yapabilecekler ve rekabetçi baskı uygulayabileceklerdir. (35) İşlem taraflarından ve sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerden edinilen bilgiler çerçevesinde son beş yılda pazarda ondan fazla teşebbüs faaliyet göstermeye başlamıştır. Bu teşebbüsler arasında hâlihazırda B2C aracı olarak da faaliyet gösteren Booking.com ve Expedia da bulunma ktadır. Expedia, otel odası satışlarının 2015 yılı itibarıyla %( ..) B2B aracılığı ile gerçekleştirirken 2016 yılında bu satışların %( ..) ulaşmasını beklemektedir. 2016 yılından itibaren B2B aracılık faaliyetlerini genişleten Booking.com da kısa sürede bu pazarda önemli bir paya sahip ola bilecektir. (36) Bir pazara girişte ciddi engeller bulunmuyor ise bu pazardaki birleşme/devralma işlemlerinin rekabeti sınırlayıcı etkiler doğurma riski az olacaktır. Dolayısıyla, girişlerin analiz edilmesi rekabet değerlendirm esinin en önemli unsurlarından biridir. 17-26/ 414 - 186 8 / 9 (37) Elde edilen bilgiler doğrultusunda B2B aracılık pazarında faaliyet gösterebilmek için gerekli olan yatırım miktarı, teşebbüsün hedeflediği çalışma şekli, satış hacmi ve pazarda yer almak istenen büyüklüğe göre değ işkenlik gösterebilmektedir . İşlem taraflarının rakibi olan ve hâlihazırda B2B aracılık hizmeti alanında faal olan MP Turkey Turizm A.Ş. nin ( ..) TL ödenmiş sermaye ile faaliyetlerini sürdürdüğü belirtilmiştir. Bu kapsamda pazarda faaliyet gösterebilmek i çin gerekli altyapı, yazılım vb. hususlar bakımından yatırım maliyetleri giriş engeli oluşturacak seviyede yüksek değildir . Nitekim son beş yılda pazarda farklı teşebbüslerin faaliyet göstermeye başladığı, yine bazı teşebbüslerinde pazardan çıktığı tespit edilmiştir. (38) Sektörde faaliyet gösteren B2B aracı teşebbüslerin müşterilerinin sağlayıcı değiştirebilme imkânı da pazara yapılacak yeni girişler bakımından etkili olacaktır. Bu kapsamda devralma işlemi taraflarının müşterilerinden çeşitli bilgiler talep edi lmiştir. Elde edilen bilgilerden sözleşmelerin genel olarak bir yıllık süre ile yapıldığı, aracıların değiştirilmesi ve alternatif sağlayıcılara erişme imkânının bulunduğu anlaşılmıştır . Yine HBG nin müşterisi tarafından piyasada faaliyet gösteren farklı firmalar bulunduğu, B2B aracısı olarak faaliyet gösteren birçok teşebbüsün diğer sağlayıcıların kullanılması ile ilgili olarak herhangi bir kısıt koymadığı, müşterilerin sözleşmeleri diledikleri zaman sebepsiz olarak feshedebileceği ifade edilmiştir. Bu çe rçevede, sağlayıcı değiştirebilmenin nispeten kolay olması, sözleşmelerin kısa süreli olması, pazarın büyüme potansiyelinin yüksek olması gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda, pazara yeni girecek teşebbüslerin önünde engel olmadığı kanaatine varılm ıştır. (39) Son olarak dosya konusu işlem neticesinde gerçekleşecek devralma işlemine ilişkin olarak işlem taraflarına envanter sağlayan otellerden, işlem taraflarının müşterilerinden ve rakiplerinden görüş talep edilmiştir. İşlem taraflarından GTA ve HBG nin sağ layıcıları, başvuru konusu işleminin yeniden yapılanma ve maliyetlerde etkinlik sağlama amaçlı olabileceğini, satın alma gücünün tehdit oluşturmayacağını , işlem neticesinde aynı şekilde çalışmalarının devam edeceğini , olumsuz görüşlerinin olmadığını, söz k onusu birleşme/devralma işleminin herhangi bir sakıncası olmadığını belirtmişlerdir. (40) İşlem taraflarının rakipleri, müşterileri ve sağlayıcıları genel olarak işlemin rekabeti kısıtlayıcı olacağına yönelik olarak olumsuz bir görüşte bulunmamışlardır. Sadece ( ..) işlem neticesinde hâkim durum oluşacağını ifade etmekle birlikte ayrıntılı bir görüş bildirmemiştir. (41) Bu kapsamda yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler ile birlikte dosya kapsamında elde edilen bilgiler doğrultusunda yapılan incelemeler net icesinde, söz konusu devralma işleminin ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde hâkim durumun meydana gelmesi ya da mevcut hâkim durumun güçlenmesine neden olacak bir işlem olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. - Varış Yeri Y önetimi Hizmetleri -Varış Yeri Yönetimi Hizmetleri Aracılığı Pazarı (42) İşlem taraflarının faaliyet alanları göz önünde bulundurulduğunda varış yeri yönetimi hizmetleri pazarı ile varış yeri yönetimi hizmetleri aracılığı pazarında dikey bir örtüşmenin olduğu an laşılm ıştır. 17-26/ 414 - 186 9 / 9 (43) GTA otel aracılık hizmetlerinin yanı sıra varış yeri yönetimi hizmetleri aracılığı faaliyetlerinde de bulunmaktadır. Bildirim formunda GTA nın Türkiye deki toplam işlem değeri bakımından satışlarının ( ..) daha az bir kısmının varış yeri yön etimi hizmetleri aracılığından meydana geldiği belirtilm iştir. Bununla birlikte HBG tarafından sunulan varış yeri yönetim hizmetlerinin ise oldukça sınırlı düzeyde olduğu ve toplam işlem değeri bakımından satışların ( ..) daha az bir kısmını oluşturduğu if ade edilm iştir. Tarafların birleşik pazar payının ( ..) altında kalacağı dile getirilm iştir. Tarafların sunduğu ek bilgiler doğrultusunda GTA nın hâlihazırda HBG den varış yeri yönetimi hizmeti almadığı bilgisi edinilmiştir. (44) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz a göre birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25 in altında olması halinde, işlemin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerekti recek düzeyde olmadığı varsayılabilir. Bu bağlamda birleşik teşebbüsün pazar payının % ( ..) altında olması, tarafların dikey anlamda planlanan ilişkilerinin olmaması nedeniyle söz konusu pazarlar için de rekabetçi bir endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (45) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.