Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-100 (Devralma) Karar Sayısı : 10-44/778-258 Karar Tarihi : 17.6.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10 Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co. Ltd. ve - Ford Motor Company Temsilcileri
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2010 -4-100 (Devralma) Karar Sayısı : 10-44/778-258 Karar Tarihi : 17.6.2010 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Doç. Dr. Mustafa ATEŞ (İkinci Başkan) Üyeler : Mehmet Akif ERSİN, İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, 10 Reşit GÜRPINAR B. RAPORTÖRLER : Metin HASSU, Gülçin DERE C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co. Ltd. ve - Ford Motor Company Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. K. Korhan YILDIRIM Çitlenbik S k. No:12 Yıldız Mh. Beşiktaş/ İstanbul D. TARAFLAR : Devralan : Shanghai Geely Zhao Yuan International Investment Co. Ltd. 20 Room 2260, Block 7, No.1365 Hongde Road, Jiading Industrial Zone, Şanghay, ÇİN Devreden : Ford Motor Company One American Road Dearborn, Michigan 48126 -2798 ABD E. DOSYA KONUSU: Ford Motor Company (For d) e ait Volvo Cars of North America LLC (Volvo Kuzey Amerika) ve Volvo Car Corporation (VCC) şirketlerinin Shanghai Geely Zhao Yu an International Investment Co., Ltd. (Shanghai Holdco) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRE LERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.5.2010 tarih ve 4242 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 30 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.6.2010 tarih ve 2010-4- 100/Öİ-10-257.MH sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 10.6.2010 tarih ve REK.0.08.00.00 -120/220 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAP ORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğu ; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece re kabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir. 40 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde , ilgili ürün pazarı binek otomobilleri n üretimi, temini ve ilgili yedek parça pazarı ; ilgili coğrafi pazar ise Türkiye olarak tanımlanmıştır . 10-44/778-258 2 H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Dosya mevcudu bilgilere göre, b ildirime konu işlemle, Ford Motor Company, Volvo Personvagnar Holding AB, Mintime North America, LLC ile Geely Sweden AB Arasındaki Volvo Car Corporation ve Volvo Cars Of North America, LLC nin Satışı ve Edinimi ile İlgili Hisse Senedi Alım Sözleşmesi uyarınca, Ford a ait Volvo Kuzey 50 Amerika ve VCC şirketlerinin hisselerin in Shanghai Holdco tarafından devralınması amaçlanmaktadır. Devralan Shanghai Holdco nun % ... oranında hissesine Beijin g Geely Wan Yuan Investment Co. Ltd. sahip olup, bu şirket ise Zheijang Geely Holding Group Co. Ltd. ve Daqing Devlet Malları Denetim ve Yönetim Komisyonu nun ortak kontrolünde olan ticari bir konsorsiyumdur. Bildirime konu i şlem, devre dilen şirketlerin kontrol yapısında değişikli ğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ in 2 . maddesini (b) bendi anlamında bir devralma dır. Diğer tarafta n, Volvo nun 2009 yılında ilgili pazarda elde etmiş oldu ğu toplam ciro . dir. Dolayısıyla 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde belirtilen ciro eşiği aşıl mış olup , söz konusu devralma işlemi izne tabi dir. 60 Bununla birlikt e, işlem sonrasında, tarafların ilgili pazarda ulaşacağı pazar payı ihmal edilebilir düzeyde kalacağından , pazardaki rekabet seviyesinde herhangi bi r azalma meydana gelmeyecektir. Son olarak , taraflar arasında imzalanan sözleşme ile getirilen istihdam yasa ğı ve gizlilik yükümlülüklerine ilişkin hükümler , işlemin gerçekleştirilmesi bakımından yan sınırlama olarak değerlendirilmiştir. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu ma ddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ 70 kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut h âkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.