TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/11/2025 NUMARASI : 2025/617 Esas 2025/787 Karar DAVA : Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 06/05/2021 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/02/2026 Taraflar arasındaki şirketin feshi istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın dava açma ehliyeti yokluğundan reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süres…
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/154 Esas 2026/137 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ ESAS NO : 2026/154 KARAR NO : 2026/137 TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/11/2025 NUMARASI : 2025/617 Esas 2025/787 Karar DAVA : Şirketin Feshi DAVA TARİHİ : 06/05/2021 KARAR TARİHİ : 19/02/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 25/02/2026 Taraflar arasındaki şirketin feshi istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın dava açma ehliyeti yokluğundan reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin ... ile birlikte davalı şirketin kurucu ortakları olduklarını, kuruluş sözleşmesinde her iki ortağın 3 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiklerini, 1 yıl süre ile şirketi münferiden temsil yetkisine sahip olan diğer ortağın kardeşine vekaletname vererek şirket yönetim kurulunun yapabileceği iş ve işlemler için kardeşini yetkilendirdiğini, davalı şirketin son genel kurulunun 08/04/2016 tarihinde yapıldığını, bu tarih itibariyle başkaca bir genel kurul yapılmadığını, yönetim kurulunun yeniden belirlenmediğini, davalı şirketin olağan işlerini yürütecek bir organının bulunmadığını, olağan genel kurul toplantılarının yapılmamasının anonim şirketin haklı sebeple feshi gerekçesi olduğunu, davalı şirketin ortaklık amacının imkansız hale geldiğini, müvekkili şirketin maddi ve itibari zarara uğradığını, şirket ortaklarından ...'in aile ve akrabalık bağı olan kişileri şirkette usulsüz olarak sigortalı gösterdiğini bu nedenle SGK tarafından şirket hakkında suç duyurusunda bulunulduğunu, aynı hususla ilgili olarak SGK tarafından feshi istenilen şirket adına işyeri kayıtları nedeniyle idari para cezası uygulandığını, para cezasının müvekkili tarafından ödendiğini, feshi istenen şirket ortağının bu şekilde müvekkilini maddi zarara uğrattığını, davalı şirket hakkında vergi incelemesi başlatıldığını, müvekkilinin ortak ...'e şirkete yatırım yapması ve şirketin faaliyetleri doğrultusunda kullanması için zaman zaman para gönderdiğini, diğer ortağın bu paraları kendi yararına kullandığının anlaşıldığını, ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen bu davranışlar neticesinde artık davalı şirketin faaliyetine devam etmesi ve müvekkilinin ortak olarak bulunmasının mümkün olmadığını, şirketin uzun süredir gayri faal durumda bulunduğunu belirterek şirketin feshine, mümkün olmadığı taktirde müvekkilinin ortaklık payı ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkmasına izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı yetkilisi cevap dilekçesinde özetle; feshi talep edilen şirket adına yapılan inşaattaki iki adet dükkanın bankalara ipotek vereceği ve kdv'sini kullanacağını beyan eden davacı ortak üzerine devredildiğini, dükkanın bedeli ve kar paylarının şirkete ödenmediğini, şirketin mağdur olduğunu, davacının şirkete ait üç adet daireyi resmi maliyet bedeli üzerinden kendisine satış yaptırdığını, daireleri gerçek değeri üzerinden şu anki sahiplerine sattığını, büyük bir kazanç elde ettiğini, şirketin zarara uğratıldığını, şirket kayıtlarında görünen borç ve alacakların büyük çoğunluğunun kapandığını, davacının zimmetine aldığı daire ve dükkanların bedellerini ve kazançlarını şirkete iade etmediğini belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davalı şirket %50'şer pay oranına sahip 2 ortaklı bir anonim şirket olup, davacı şirket ile dava dışı ... davalı şirkette %50'şer pay sahibi olduğu, anonim şirketin haklı sebeple feshinin çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunun istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş bir hukuki çare olup, davacının, davalı şirkette %50 pay sahibi bulunduğu, pay oranı karşısında azınlık sayılamayacağı, davacı ortağın anonim şirketin haklı sebeple feshini düzenleyen TTK'nun 531. maddesi uyarınca dava açma ehliyetinin bulunmadığı gerekçesiyle dava açma ehliyeti yokluğundan davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %50 payına sahip olmasının, onu çoğunluk değil, ortaklar arasında eşit pay oranına sahip bir ortak konumuna getirdiğini, müvekkilinin şirket içi kilit hali ve haklı sebepler nedeniyle fesih talebinde bulunabilmesi gerektiğini, aksi yorumun eşit paylı ortakların şirketin kilit hali, ortaklığın çekilmez hale gelmesi veya diğer haklı sebeplerin varlığı karşısında korunmasız bırakılması ve şirketin sürdürülemez hale gelmesine rağmen hiçbir hukuki çareye başvuramaması sonucunu doğuracağını, mahkemenin atıf yaptığı tek kaynak olan söz konusu makalenin ilgili sayfalarında da sayın mahkemenin belirtmiş olduğu gibi %50 ortağın davayı açamayacağına ilişkin bir ifadenin de yer almadığını, aksine, mahkemenin kararına dayanak olan makalenin 211. sayfasında, söz konusu davayı sermayenin en az onda birine sahip pay sahipleri tarafından açılabileceğinin açıkça zikredildiğini, feshi talep edilen şirkete ilişkin son genel kurulun 08.04.2016 tarihinde yapıldığını, olağan genel kurul toplantı tutanağının 17.05.2016 tarihli ticaret sicili gazetesi ile de yayımlandığını, bu tarih itibariyle başkaca bir genel kurul yapılmamış olup, yönetim kurulunun yeniden belirlenmediğini, davalının olağan işlerini yürütecek bir organı bulunmadığını, kanun hükümleri ve yargı kararlarında da olağan genel kurul toplantılarının yapılmamasının anonim şirketin haklı sebeple feshine gerekçe gösterilebilecek olaylardan sayıldığını, eşit paylı ortaklıklarda TTK'nun 531. maddesinin amacına uygun yorum gerektiğini, kanun koyucunun, TTK'nun 531. Maddesi ile esasen çoğunluğun azınlık üzerindeki baskısını önlemeyi hedeflediğini, iki ortaklı ve eşit paylı anonim şirketlerde, ne azınlık ne de çoğunluktan bahsedilemeyeceğini, bu durumda ortaklardan birinin, diğer ortağın iradesine karşı hiçbir şekilde çözüm arayamamasının, şirketi fiili çıkmaza sürüklediğini, hükmün amacıyla çeliştiğini, eşit paylı ortaklıkta, diğer ortağın %50 payı tek başına çoğunluk teşkil etmese de karar alma süreçlerinde blokaj gücü yaratarak fiilen çoğunluk baskısına yol açtığını, davalı şirketin diğer ortağı ve yetkilisinin, şirketin %50’sine sahip olmasının, onu tek başına çoğunluk yapmayacağını, ancak kararların alınmasında blokaj gücü yaratacağını, bu durumda müvekkilinin fiilen azınlık gibi korunmaya muhtaç hale geldiğini, bölge adliye mahkemesi tarafından, müvekkilinin pay oranı salt %50 olduğu gerekçesiyle dava ehliyetinin reddinin, halihazırda zaten karar alamayan, organları işlevsiz kalan ve kar amacı kalmamış bulunan davalı şirketin işleyişinde doğan tıkanıklıkların hiçbir şekilde çözülememesine yol açtığını, TTK'nun 531. maddesi hakkın amaca uygun yorumu ilkesi gereğince dar değil, amaçsal şekilde yorumlanmalı ve eşit ortaklı anonim şirketlerde de fesih veya çıkma davası açılabilmesine imkan tanıması gerektiğini, maddenin düzenlenme amacının, haklı sebep bulunduğu hallerde ortaklara şirketten çıkış imkanı sağlamak olduğunu, öğretide ve içtihatta, eşit paylı ortaklar tarafından haklı fesih davalarının açılabileceğinin kabul edildiğini, aksi halde, tarafların birbirine karşı sürekli kilitlenmesi, şirketin sürdürülemez hale gelmesine rağmen hiçbir çözüm bulunamaması sonucunu doğuracağını, bu durumun, hukuki korunma hakkının ihlali anlamına geleceğini, Yargıtay’ın uygulamasında da, doktrindeki görüşlerde de isabetli ve istikrarlı bir şekilde, en az %10 (%10 ve üzeri) paya sahip ortakların haklı sebeple fesih davası açabileceğinin kabul edildiğini, bu kapsamda müvekkilinin dava açma ehliyetinin bulunduğunu, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi gerektiğini, feshi istenen davalı şirket için ortaklık amacının imkansız hale geldiğini, şirketin artık faaliyet göstermeyerek her geçen gün müvekkilinin maddi ve itibari zarara uğramasına neden olduğunu, mali açıdan ortaklıktan devamlı olarak verim elde edilemeyeceği ve ek sermaye getirilse bile verimsizliğin devam edeceğini, bu hususla ilgili olarak gelir idaresi başkanlığından e-yoklama talep edildiğini, edinildiğinde sunulacak olan e-yoklama fişi ile de feshi istenen şirketin gayrifaal durumda bulunduğu, adresinde faaliyet göstermediği ve bir süredir beyannamede bulunmadığının da görüleceğini, feshi istenen şirketin ortaklarından olan müvekkili bakımından sözleşmesel ilişkinin devamının artık çekilemez bir boyuta vardığını, dürüstlük kuralları gereğince müvekkilinden sözleşmenin devamının beklenemeyeceğini, feshi istenen şirket ortağı ve yetkili atamış olduğu kardeşinin, bu şekilde müvekkilini maddi zarara uğrattığı gibi, söz konusu dava ve cezalar nedeniyle ticari itibarının da zarar gördüğünü, davalı şirketin haklı sebebin varlığı nedeniyle feshi gerektiğini, feshi istenen şirketin uzun süredir gayri faal durumda bulunduğunu, kar elde edemediğini ve ortaklık amacının imkansız hale geldiğini, davalı şirketin organ eksikliği tamamlanamadığından, şirket ortaklarının arasında güven ve işbirliğinin artık kalmadığını, ortaklığın ve şirketin devamı çekilemez hale geldiğinden, ortak ...’in tutum ve davranışları ile müvekkilinin maddi zararına yol açıp, ticari itibarına zarar verdiğinden ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığını, haklı nedenlerden dolayı şirketin feshi gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; haklı nedenle anonim şirketin fesih ve tasfiyesi, mümkün olmadığı takdirde ortaklıktan çıkma ve çıkma payı alacağının tahsili istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK'nın 531. maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." hükmünü içermektedir. Anılan hükümde hangi pay sahiplerinin şirketin feshi talebiyle dava açabileceği açıkça düzenlenmiş olup, buna göre sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri ancak haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaları halinde şirketin feshine karar verilmesini isteyebileceklerdir. Anonim şirketin haklı sebeple feshi, çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunu istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş hukuki çarelerden biridir. Azlık hakları tanınmasının hukuki veçhesi çoğunluğu elinde tutan ortakların azlığın haklarını sürekli olarak ihlal etmesine karşı hukuki çaredir. Bu durum karşısında hangi pay oranına sahip olan ortağın azınlık olduğunun tartışılması gerekecektir. Yasa hükmünde anonim şirketin haklı nedenle feshi davası açabilecek pay sahiplerine ilişkin asgari pay oranı olarak sermayenin en az 1/10, halka açık şirketlerde ise 1/20 oranına sahip olmak düzenlenmiştir. Anılan pay oranının altında pay sahibi olan anonim şirket ortakları azınlık pay sahibi ise de, yasanın açık hükmü karşısında anonim şirketin haklı nedenle feshini talep edemeyeceklerdir. Anonim şirketin haklı sebeple feshi, çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunu istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş bir hukuki çare olduğundan şirkette sahip olduğu pay oranı karşısında azınlık olarak nitelendirilemeyecek ortağın haklı nedenle anonim şirketin feshi talebiyle dava açamayacağının kabulü gerekecektir. Azlığa tanınan bu hak davacı yönünden dava şartıdır. Davacı sıfatının dava şartı olarak kabulünün usul hukuku yönünden önemli sonuçları bulunmaktadır. Fesih davası açma hakkı veren pay sahipliği sıfatı ve pay oranının davanın açıldığı tarihte var olması gerekmektedir. Bu çerçevede anonim şirketin haklı sebeple feshi davasının esas yönünden incelenmesine geçilebilmesi için öncelikle davacı tarafın davacı sıfatının var olup olmadığının tespiti gerekir. Davacı sıfatını oluşturan pay sahipliği sıfatı ve pay oranına ilişkin şartlardan birinin eksik olması halinde mahkemece işin esasına girilemeyecek, davacının maddi hukuka ilişkin haklılığı incelenemeyecektir (Yrd. Doç. Dr. Emel Hanağası, Anonim Ortaklığın Haklı Sebeple Feshi Davasının Medeni Usul Hukuku Perspektifinden Değerlendirilmesi, Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, C:XXXII, S:1, Y:2016, s:213 vd.). TTK sisteminde açıkça dava açma yetkisi verilen davacıların dava hakkı bulunduğuna göre sistem kurulmuştur. TTK'da yer alan düzenlemelerde, örneğin genel kurul kararının iptali, şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat davası, ticaret sicil kararına itiraz, şirket ortaklığından çıkarma, ıskat vb. davalarında kimlerin dava açabilecekleri açıkça düzenlenmiştir. Bu nedenle de, azınlık (azlık) hakkı olarak tanınan dava hakkının çoğunluğa da tanındığı şeklinde bir yorum TTK sistemine aykırı olacaktır. Anılan kural dava açma yetkisine ilişkin olup, davadaki talebe ilişkin değildir. Bu nedenle de çoğun içinde az da vardır ilkesi talebe ilişkin bulunmakla dava açma yetkisine ilişkin hususta uygulanamaz. Anonim şirketteki pay oranı %49,999'a kadar olan ortak azınlık sayılabilecek ise de, anılan oranın üzerinde pay sahibi olan ortak azınlık sayılamayacaktır. Somut olayda, davalı şirket %50'şer pay oranına sahip iki ortaklı bir anonim şirket olup, davacı ... Holding A.Ş. ile dava dışı ... davalı şirkette %50'şer pay sahibidir. Bu durumda mahkemece, anonim şirketin haklı sebeple feshinin çoğunluğun şirketteki hakim pozisyonunu istismarına yönelik olarak azınlık haklarını korumak için getirilmiş bir hukuki çare olduğu, davacının davalı şirkette %50 pay sahibi bulunduğu, pay oranı karşısında azınlık sayılamayacağı, TTK'nun 531. maddesi uyarınca dava açma ehliyetinin olmadığı gözetilerek yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın dava açma ehliyeti yokluğundan reddi yönündeki kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/(1)-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL istinaf karar harcından peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 19/02/2026 Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.