Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -5-16 (Devralma) Karar Sayısı : 13-28/390-177 Karar Tarihi : 15.05.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖR : Mehmet YANIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş. Temsilcisi: Av. Murat UYSAL Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No: 237/105 Maslak/ İ sta
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2013 -5-16 (Devralma) Karar Sayısı : 13-28/390-177 Karar Tarihi : 15.05.2013 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI Üyeler : Kenan TÜRK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN B. RAPORTÖR : Mehmet YANIK C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş. Temsilcisi: Av. Murat UYSAL Büyükdere Cad. Noramin İş Merkezi No: 237/105 Maslak/ İ stanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Koray Mağazacılık Turizm Ticaret A.Ş. ve Başarı Çorap Çamaşır Turizm Ticaret Ltd. Şti.' ye ait bir kısım mal varlığının , tüm hisseler i Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş. ye ait olarak kurulacak şirket tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 24.04.2013 tarih ve 2518 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 06.05.2013 tarih ve 2013 -5-16/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME G.1. Taraflar (4) İlgili teşebbüslere ve işlem taraflarına ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmiştir. Tablo 1 - İlgili Teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Teşebbüsün konumu Faaliyet Alan(lar)ı Koray Mağazacılık Turizm Ticaret A.Ş.(Koray) Devreden Her türlü tuhafiye, çorap, iç çamaşırı, kadın iç çamaşırı, ayak ve bacak giysisi, yüzme kıyafeti, giysi, aksesuar ve benzeri ürünlerin toptan ve perakende satışı, alımı, imalatı, ticareti, pazarlaması, ihracatı ve ithalatı alanlarında faaliyet göstermektedir. Başarı Çorap Çamaşır Turizm Ticaret Ltd. Şti.(Başarı) Devreden Her türlü tuhafiye, çorap, iç çamaşırı, kadın iç çamaşırı, ayak ve bacak giysisi, yüzme kıyafeti, giysi, aksesuar ve benzeri ürünlerin toptan ve perakende satışı, alımı, imalatı, ticareti, pazarlaması, ihracatı ve ithalatı alanlarında faaliyet göstermektedir. Yeni Şirket (Şirket) Devralan İşleme ilişkin gerekli Rekabet Kurulu (Kurul) izninin temininin akabinde hisselerinin ve kontrolünün %100 ü Penti ye ait olacak şekilde her türlü tuhafiye, çorap, iç çamaşırı, kadın iç çamaşırı, ayak ve bacak giysisi, yüzme kıyafeti, giysi, aksesuar ve benzeri ürünlerin toptan ve perakende satışı, alımı, imalatı, ticareti, pazarlaması, ihracatı ve ithalatı alanlarınd a faaliyet göstermek amacıyla kurulacaktır. Şirket özel olarak, iş bu bildirime konu İşlem in gerçekleştirilmesi amacıyla Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabi bir sermaye şirketi olarak kurulacaktır. 13-28/390-177 2 / 3 Tablo 2 - İşlem Taraflarına İlişkin Bilgiler İşlem Tar afları (Ana Gruplar) Faaliyet Alan(lar)ı Koray Mağazacılık Turizm Ticaret A.Ş. Tablo -1 deki bilgilerle aynı Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş. Çeşitli kadın çorapları üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Penti nin ürettiği çoraplar desenli ve desensiz külotlu çoraplardır. Tablo 3 - Etkilenen Pazarlar Etkilenen Pazar Coğrafi Pazar (Yatay/ Dikey) Pazar Payı (%) Penti Koray Başarı Toplam Hazır Giyim Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) İç Giyim Türkiye Yatay ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tablo 4 - Rakiplerin Pazar Payları Etkilenen Pazarlar Rakip Teşebbüsler1 (Yatay/ Dikey) Pazar Payı(%) Hazır Giyim % 5 ve üzeri paya sahip çok sayıda üreticinin bulunduğu pazarda, rakip teşebbüsler ismen tespit edilememiştir. Yatay - Yatay - Yatay - Yatay - İç Giyim NBB-Loya Yatay ( ..) Le Jardin Yatay ( ..) Orkide Yatay ( ..) G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme (5) Başvuru konusu işlemde, Penti tarafından Koray a ait ( ..) adet mağaza ve depo ile birlikte Başarı ya ait ( ..) adet mağazanın, Penti nin %100 oranında hissedarı olarak kurulacak Şirket tarafından devralınması işlemine Rekabet Kurulu tarafından izin verilmesi talep edilm iştir. Planlanan işlem çerçevesinde, herhangi bir şirket devri söz konusu olmayıp, devreden konu munda bulunan Koray ve Başarı şirketlerinin mal varlıklarının devri söz konusudur. Devir Sözleşmesi, Koray ile Penti şirketleri arasında imzalanmış olup Başarı bu sözleşmeye taraf olmamıştır. Tarafların ifadelerine göre, Başarı ile Koray arasında ikinci derece kan bağı bulunduğu; bu çerçevede başvuru formunda Koray ın aynı zamanda Başarı nın sahibi olduğu bir mağazanın da devrini taahhüt ettiği bildirilmiştir. (6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ ) in 5. maddesinde birleşme veya devralma sayılan haller sayılmıştır . Rekabet Hukukunda mal varlıklarına ilişkin her tür devir işlemi, yoğunlaşma olarak kabul edilmemektedir. Bu tür bir işlemin yoğunlaşma olarak değerlendirilebilmesi iç in ilgili teşebbüsün cirosunun tamamının ya da bir kısmımın devre konu mal varlığına yüklenebilmesi, atfedilmesi ya da ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Mevcut dosyada , devre konu birim olan mağazalara, gelir getiren birimler olması sebebiyle ciro atfedilm esi mümkündür. Bu çerçevede başvuru konusu işlem, bir devralma işlemi dir. (7) Bildirime konu İşlem taraflarının 2012 mali yılı cirolarının, 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı dosya içeriğinden anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir . (8) Tarafların faaliyet gösterdikleri pazarlar itibarıyla yukarıda verilen pazar payları ve ilgili pazarlar olarak tespit edilebilecek hazır giyim ve iç giyimin, tekstil sektörünün en rekabetçi pazarları olması; pazara girişte önemli engellerin bulunmaması; sektörün çok sayıda irili ufaklı aktör lerden oluşması sebebiyle ilgili işlem neticesinde yeni bir hakim durum oluşması ya da güçlenmesi gibi bir durumun söz konusu olmadığı kanaatine varılmıştır . 1 %5 ten fazla pazar payına sahip olan tüm rakip teşebbüslere yer veril miştir. 13-28/390-177 3 / 3 H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen d osya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.