1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2002 -1-92 (Devralma) Karar Sayısı : 02-51/638 -260 Karar Tarihi : 29.8.2002 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER İkinci Başkan : Dr. Kemal EROL Üyeler : İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubila y ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ B- RAPORTÖRLER: Nazlı AKSOY, Salim AYDEMİR C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - The Goodyear Tire&Rubber Company Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ La Martine Cad. No:10 80090 Taksim - İstanbul
1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2002 -1-92 (Devralma) Karar Sayısı : 02-51/638 -260 Karar Tarihi : 29.8.2002 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER İkinci Başkan : Dr. Kemal EROL Üyeler : İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubila y ATASAYAR, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ B- RAPORTÖRLER: Nazlı AKSOY, Salim AYDEMİR C- BİLDİRİMDE BULUNAN: - The Goodyear Tire&Rubber Company Temsilcisi: Av. Tolga KARATAŞ La Martine Cad. No:10 80090 Taksim - İstanbul D- TARAFLAR: - The Goodyear Tire&Rubber Company 1144 East Market Street Akron Ohio 44316 -0001 ABD - Koç Holding A.Ş. Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Koç Allianz Sigorta A.Ş. Bağlarbaşı Kısıklı Cad. No:11 -18 Altunizade 81180 - İstanbul - Nazar Daya nıklı ve Dayanıksız Sınai Mallar A.Ş. Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Semahat Sevim Arsel Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Suna Kıraç Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Daim e Sevgi Gönül Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Rahmi M. Koç Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Mustafa V. Koç Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Y. Ali Koç Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 81207 Kuzguncuk - İstanbul - Vehbi Koç Vakfı Nakkaştepe Azizbey Sok. No:1 P.K. 20 81207 Kuzguncuk - İstanbul E- DOSYA KONUSU: Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'de bulunan hisselerinin The Goodyear Tire&Rubber Company tarafından devr alınması işlemine izin verilmesi talebi. 2 REKABET KURUMU F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.8.2002 tarih ve 3615 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 23.8.2002 tarih, 2002 -1-92/Öİ -02-MNA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 26.8.2002 tarih, REK.0.05.00.00/108 sayılı Başkanlık önergesi ile 02 -51 say ılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; The Goodyear Tire&Rubber Company'nin, Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini devralması işleminin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/ 1 sayılı Tebliğ'in kapsamında olmadığı ifade edilmektedir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME The Goodyear Tire&Rubber Company'nin hisselerinin çoğunluğuna sahip olduğu Goodyear Lastikleri T.A.Ş., araç lastikleri üretim ve satışı konularında faaliyet gösteren ha lka açık bir şirkettir. Bildirim konusu işlem, Koç Holding A.Ş., Koç Allianz Sigorta A.Ş., Nazar Dayanıklı ve Dayanıksız Sınai Mallar A.Ş., Semahat Sevim Arsel, Suna Kıraç, Daime Sevgi Gönül, Rahmi M. Koç, Mustafa V. Koç, Y. Ali Koç ve Vehbi Koç Vakfı'nın (kısaca Koç Grubu) Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini The Goodyear Tire&Rubber Company'e devretmelerine ilişkindir. Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin devir işlemi öncesi ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. Tablo 1 - Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin dev ir öncesi ortaklık yapısı ORTAK PAYI (%) The Goodyear Tire&Rubber Company 50,75 Koç Grubu 15,20 OYAK 11,48 Diğer 22,57 TOPLAM 100 Devralma işlemi sonrasında The Goodyear Tire&Rubber Company, Koç Grubu'nun %15,20 oranındaki payını alarak, şirketteki toplam payını %65,95'e yükseltecektir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Goodyear Lastikleri T.A.Ş. Ana Sözleşmesi'ne göre, Genel Kurul'un sermayenin en az yarısını temsil eden hissedarların katılımı ile karar almaya yetkili olduğu, yönetim kurulu üyel erinin de bu şekilde belirlendiği, yönetim kurulu kararlarının oyçokluğu ile alındığı ve herhangi bir üyeye veto hakkı tanınmadığı anlaşılmaktadır. Yedi yönetim kurulu üyesinden ikisinin The Goodyear Tire&Rubber Company'i, ikisinin OYAK'ı temsil ettiği, ka lan üç üyenin ise Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'nin hissedarı oldukları ve Koç Grubu'nun yönetim kurulunda temsilcisinin bulunmadığı görülmüştür. The Goodyear Tire&Rubber Company'nin %50,75 oranındaki hissesi ile Goodyear Lastikleri 3 REKABET KURUMU T.A.Ş.'nin en büyük ortağı konumunda olduğu, şirketin kontrolünü elinde bulundurduğu, gerçekleştirilecek devir işlemi ile şirketin kontrolünün değişmeyeceği kanaatine varılmıştır. İ- SONUÇ Koç Grubu'nun Goodyear Lastikleri T.A.Ş.'deki hisselerini The Goodyear Tire&Rubber Company tara fından devralınması işleminin, kontrol değişikliğinin gerçekleşmemesi nedeniyle 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesi kapsamında olmadığına OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.