Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -2-71 (Devralma) Karar Sayısı : 04-66/970 -235 Karar Tarihi : 19.10.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SO NBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR : İbrahim AYDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Flextronics Telecom Systems Temsilcisi: Av. Melis BİŞKİN Barbaros Bulv. Murbasan Sok. Cerraho ğlu B
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2004 -2-71 (Devralma) Karar Sayısı : 04-66/970 -235 Karar Tarihi : 19.10.2004 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Mustafa PARLAK 10 Üyeler : Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SO NBAY, Murat GENCER, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN B. RAPORTÖR : İbrahim AYDEMİR C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Flextronics Telecom Systems Temsilcisi: Av. Melis BİŞKİN Barbaros Bulv. Murbasan Sok. Cerraho ğlu Binası 20 Balmumucu 34349 Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR : - Nortel Networks Limited 8200 Dixie Road, Suite 100 Brampton, Ontario L6T 5P6 Kanada - Flextronics Telecom Systems 802 St.James Court St.Denis Street, Port Louis Mauritius E. DOSYA KONUSU: Nortel Flextronics Limited in bir kısım malvarlığının Flextronics Telecom Systems tarafından devralınması işlemine izin 30 verilmesi talebi . F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.1 0.2004 tarih, 5522 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 13.10.2004 tarih, 2004 -2-71/Öİ -04-İA sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu 15.10.2004 tarih, REK.0.06.00.00/163 sayılı Başkanlık önergesi ile 04 -66 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRÜN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirimi y apılan devralma işleminin 40 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olduğu, ancak bu işlem sonucunda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da 04-66/970 -235 2güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmes i gerektiği görüşü ifade edilmiştir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İşleme Konu Taraflar H.1.1. Flextronics Telecom Systems Ltd. (Flextronics) Flextronics bir Mauritius şirketidir ve hisselerinin tamamı Flextronics International Ltd. tarafından kontrol edilmektedir. Merkezi Singapur da bulunan 50 Flextronics, teknoloji şirketlerine operasyonel hizmetler sağlama konusunda uzmanlaşmış olan bir Elektronik İmalat Hizmetleri (EMS) sağlayıcısıdır. Şirket, 5 kıtada 32 ülkede tasarım, mühendislik, imalat ve lojist ik hizmetleri sunan, küresel ölçekli bir yapıya sahiptir. Bu küresel etkinliği sayesinde müşterilerine çeşitli alanlarda optimal bütünleşik hizmetler sunabilmektedir. Flextronics, yaratıcı ürün tasarımı, test çözümleri, bilişim teknolojileri, şebeke hizmet leri ve lojistik hususlarını kapsayan nihai operasyonel hizmetler sağlamaktadır. Şirketin 2003 yılına ait geliri yaklaşık 15 Milyar ABD Doları olarak bildirilmiştir. İşlemin tarafı olan Flextronics şirketinin hisselerine sahip olan Flextronics Internationa l Ltd. şirketi hisseleri NASDAQ borsasında işlem gören bir sermaye şirketidir ve 60 herhangi bir hissedar tarafından kontrol edilmemektedir. Flextronics Türkiye pazarında doğrudan faaliyet göstermemektedir. Şirketin Türkiye ye çeşitli kanallarla yaptığı sat ışlar 2003 yılında ( ) ABD Doları, 2004 yılında ise1 ( ) ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. H.1.2. Nortel Networks Limited (Nortel Networks) Nortel Networks, merkezi Ontario Kanada da bulunan, Kanada kanunlarına göre kurulmuş, hisseleri çok sayıda his sedarın elinde bulunan halka açık bir şirkettir. Nortel Networks, elektronik şebeke ürünleri temini alanında faaliyet gösteren önde gelen şirketlerden biridir. Nortel müşterilerine, şebeke 70 çözümleri olarak adlandırılan, kablolu ya da kablosuz teknoloji k ullanılarak sunulan Internet ve diğer kamusal veya özel veri, ses ve multimedya haberleşme şebekelerine ilişkin ürünler ve hizmetle temin etmektedir. Nortel in faaliyet alanı tasarım, geliştirme, imalat, montaj, pazarlama, satış, lisanslama, kurulum hizmet leri ve şebeke çözümlerinin desteklenmesi ve ilgili araştırma ve geliştirme faaliyetleridir. Nortel Networks ün faaliyet alanı şebeke çözümleri şebeke ekipmanları, yazılım ve diğer teknolojileri içermektedir. Şebeke çözümleri Nortel Networks müşterilerinin data, ses ve multimedya haberleşmesi aracılığıyla yerel, bölgesel ve global haberleşmesini sağlamaktadır. 80 Nortel Networks halen dört ana konuda faaliyet göstermektedir: Kablosuz şebeke, şirket şebekeleri, kablolu şebekeler ve optik şebekeler. Bu şebeke çözümleri ve ilgili hizmetlerine ilave olarak, Nortel Networks ayrıca, ürünleri için teslimat ve onarım hizmetleri temin etmektedir. Özellikle, Nortel Networks ün 1 Bildirimin yapıldığı tarih itibarıyla. 04-66/970 -235 3tüm lojistik yükümlülükleri 3. kişi lojistik tedarikçileri (3PLs) tarafından yerine getirilmek tedir; ancak doğrudan ya da dolaylı olarak Nortel Networks tarafından idare edilmektedir. Nortel in Türkiye deki iştiraki Nortel Türkiye nin % 53.13 hissesinin sahibi Nortel Networks International Finance and Holdings B.V. dir (bu şirketin %100 üne ise Nortel Networks Limited sahiptir). %15 hissenin sahibi Türk Silahlı Kuvvetleri 90 Vakfı dır. Şirketin %31.87 hissesi halka açıktır. Nortel Türkiye ayrıca sadece diğer bir şirketi kontrol etmektedir. Pavlodar Kazakistan da kurulu bir anonim şirket olan ZAO VESNE T in %52.6 hisse payıyla ana hissedarıdır. 2003 yılı içerisinde Nortel in Türkiye deki toplam cirosu ( .) ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. Bu rakamın yaklaşık olarak sadece ( .) ABD Dolarlık bölümü (mevcut işlem ile Flextronics e satılacak olan) Nor tel Sistem Evlerinde imal edilmiş ürünlerin Nortel Türkiye ye satılması ile elde edilmiştir. Cironun geriye kalan yaklaşık (.. ..) ABD Dolarlık bölümü ise mevcut işlem ile ilgili olmayan ürünlerin satışı sonucu gerçekleşmiştir. 100 Nortel in 2003 yılı için, bildirim konusu işlemin kapsadığı malvarlıklarıyla ilgili olarak, Türkiye de gerçekleştirdiği cirosu yaklaşık olarak ( ) ABD Doları, TL karşılığı olarak ( ) TL dir. H.2. Malvarlığı Devir İşleminin Niteliği Nortel ve Flextronics (ya da bunları n bağlı kuruluşları) arasında aktedilen 29.6.2004 tarihli Malvarlığı Satış Anlaşması (Anlaşma) ve diğer anlaşmalar çerçevesinde Flextronics tarafından Nortel e Avrupa da bulunan belirli malvarlıklarına ilişkin olarak bir teklif yapılmıştır. Nortel, Türkiye ve Çin de ve küçük bir kısmı Brezilya da bulunan belirli operasyonlardaki hakları dışındaki, 110 belirli imalat ve bunlara bağlı olarak temin edilen zincir lojistik ve onarım hizmetleri faaliyetlerini dünya bazında Flextronics e devretmek istemektedir. Devre konu olan malları üç başlık altında sınıflandırmak mümkündür: 1. Kamusal telekomünikasyon sistemleri ve ekipmanları: Anahtarlama, kablolu transmisyon, mobil radyo şebekeleri (veya kablolu şebekeler, cellular altyapısı) ve erişim ekipmanı. 2. Özel telekomünikasyo n sistemleri ve ekipmanı: PABX ve telefon sistemleri, iletişim terminalleri. 3. Bilgi şebeke sistemi ve ekipmanı: Anahtarlar (switch), yönlendiriciler (router) ve uzaktan erişim modülleri. 120 Bu ürünler ilgili ürün pazarının alt dikey (downstream) pazarında yer alan ürünlerdir ve Flextronics tarafından üst pazar olan EMS pazarında kullanılacaktır. Bu devrin amacı, Flextronics ve onun bağlı kuruluşları tarafından, Flextronics in imalat ve zincir uzmanlığından yararlanmanın yanında, devredilen işletmeler tarafından devredilen tesislerde yapılan ürünlerin Nortel ve onun bağlı 04-66/970 -235 4kuruluşlarına teminini kolaylaştırmaktır. Nortel, pazara sunum sürecinde kalite ve maliyetleri düşürme amaçlarını gerçekleştirirken müşterilerine üstün şebeke çözümleri tasarlama ve ulaştırılmas ını gerektiren çekirdek faaliyetleri üzerinde yoğunlaşacaktır. 130 Nortel ve Flextronics faaliyet alanları itibarıyla birbirleriyle rakip değildir. Nortel in odaklandığı nokta şebeke ürünlerin tedariki ve ilgili hizmetlerin söz konusu ürünlerin tüketicilerine sunulmasıdır. Flextronics in odak noktası ise, ürünleri daha sonra kendi müşterilerine satan Nortel gibi tedarikçilere ürün imalatıdır. Söz konusu işlem doğrultusunda devredilecek olan malvarlığı halihazırda Nortel in kendi kullanımı için ürün imal etmekt e ve ilgili hizmetleri temin etmekte kullandığı malvarlığıdır. Flextronics Nortel den malvarlığını devralacak ve daha önce Nortel tarafından gerçekleştirilen imalat ve ilgili hizmetleri, bunları daha sonra kendi müşterilerine satmaya devam edecek olan Nortel e tedarik edecektir. Nortel, ilgili ürünlerin tasarım ve imalatı ile bağlantılı 140 olan fikri mülkiyet haklarını uhdesinde bulundurmaya devam edecek ve fiyatlar da dahil genel müşteri ilişkilerinden sorumlu olmaya devam edecektir. Önerilen işlem belirtildi ği üzere, söz konusu işlemlerde uzmanlaşmış olan Flextronics e imalat ve ilgili operasyonları devrederken Nortel in işini geliştirmeye devam etmesini sağlayacaktır. Özetle işlem, Nortel in asıl faaliyet alanı olan şebeke hizmetlerine yoğunlaşma amacıyla, malvarlıklarının bir kısmını Flextronixs e devretmesi yoluyla gerçekleşecek olan bir dış kaynak kullanımı (outsourcing ) operasyonudur. Önerilen işlem sonucunda hiçbir rakip pazardan elenmeyecektir. Flextronics bir EMS tedarikçisidir, Nortel ise değildir. Flextronics e devredilen operasyonlar 150 Nortel e kendi müşterilerine satışı dışında başka hiç kimse için üretim yapmamaktadır. Bunun sonucunda yatay olarak etkilenen pazar bulunmamaktadır. Önerilen işlemin herhangi bir dikey etkisi olmayacaktır. Flextronics , esasen Nortel ile yeni bir tedarik anlaşması yapmaktadır ve Nortel tarafından bundan sonra ihtiyaç duyulmayacak olan ilgili demirbaş ve üretim malvarlığını devralmaktadır. Önerilen işlem EMS tedarikçilerinin 3. kişilere sunulan hizmetler için rekabet etm e yeteneğini engellemeyecek ya da sınırlandırmayacak bir dezentegrasyondan ibarettir ve ayrıca, burada konu edilen ürünlerin tasarım ve imalatı hususunda ilave uzmanlık geliştirme yeteneği kazandırmanın dışında, 160 aynı şekilde Flextronics e üçüncü kişilere s unulan hizmetlerde rekabetçi bir avantaj sağlamayacaktır. Önerilen işlem, Nortel in tedarik zincirinin dezentegrasyonu ile tüm EMS işinin genel olarak genişlemesi sağlayacaktır. Devir işlemi neticesinde, Nortel in Calgary, Alberta, (Calgary Tesisi), St. La urent Quebec (St. Laurent Tesisi) ve Campinas (Brezilya) daki Sistem Evleri nde gerçekleştirilen belirli optik, kablosuz ve şirket imalat malları, çalışanları ve ilgili tedarik zinciri faaliyetlerini Flextronics e devredilmiş olacaktır. Nortel in Türkiye d e sahip olduğu malvarlığı bu işlemin konusu dışındadır. İşlemin Türkiye ye etkisi, Nortel in Türkiye deki müşterilerine sattığı şebeke ürünlerinin 04-66/970 -235 5bir bölümünün Nortel adına Flextronics tarafından üretilmesinden ibaret 170 olacaktır. Nortel, tüm müşteri bazlı işlemler (satış ve fiyatlar dahil), müşteri hizmetleri, sipariş yönetimi, kalite garantisi, ürün maliyet yönetimi, yeni ürün sunumu ve şebeke çözümleri entegrasyonu, test ve uygulama dahil, çeşitli tedarik zincirleri ile ilişkili tüm stratejik yönetim ve k ontrol yükümlülüklerini kendinde tutacaktır. Nortel ana faaliyetinden uzaklaşmadığı için tüm müşterilerini uhdesinde bulundurmaya devam edecektir. Nortel ayrıca devre konu olan tüm imalat faaliyetleri ile ilgili fikri mülkiyet haklarını uhdesinde tutacak a ncak Flextronics e imalat faaliyetlerinde kullanılan fikri haklar üzerinde münhasır olmayan bir lisans verecektir. 180 Flextronics, yukarıda belirtilen yerlerde gerçekleştirilen nihai montaj, test ve onarım işlemleri dahil tüm sistemlerin entegrasyonu ve ilgi li hizmetleri üstlenecektir. Flextronics ayrıca belirli tasarım ve mühendislik fonksiyonlarından sorumlu olacaktır. Önerilen İşlem sonucunda Flextronics, Nortel in yaklaşık 2.5 milyar ABD Dolarlık yıllık satışını ileriye dönük olarak üstlenmiş ve yönetmiş olacaktır. Kapanış sonrası, Flextronics, teslim alma, paketleme, nakliyat, nihai (yerel) teslim, şebeke planlaması, geri dönüşüm lojistikleri (malların iadesi), depolama, demirbaş kontrolü, dağıtım kanalları, müşteri hizmetleri ve kurulum hizmeti talepleri ni üstlenecek, Nortel ise müşteri yönetimini ve sipariş tamamlamasına 190 ilişkin ağırlıklı sorumluluğu elinde tutacaktır. Nortel ve Flextronics ayrıca bir takım yeni ürünlerin geliştirilmesi hususunda işbirliğine ilişkin bir anlaşma hususunda müzakere etmek i stemektedirler. Görüldüğü üzere, Nortel ve Flextronics in her biri proje bazında Nortel tarafından satılacak olan yeni ürünlerin geliştirilmesi üzerine bütünleştirici katkı sağlamaktadırlar. Nortel nihai fikri mülkiyet haklarına sahip olacaktır ancak, Taraflar belli ürünler için belirli bir zaman sonunda Flextronics in bu ürünleri Nortel in rakiplerine satabileceğini öngörmektedirler. Malvarlıklarının devri kapsamında, Flextronics belirli yükümlülükler altına girmekte ve Nortel e kapanış esnasındaki malvar lığı değerlendirmesine göre, 200 525 milyon ABD Dolarlık bölümü demirbaş ve ekipman için olmak üzere ve 200 milyon ABD Dolarlık bölümü tasarım ve mühendislik devri gibi satılabilir varlıklar için olmak üzere, yaklaşık olarak 725 milyon ABD Doları tutarında nak it ödeme yapmayı üstlenmektedir. H.3.İlgili Pazar H.3.1. İlgili Ürün Pazarı Bildirim formunda ilgili pazar OEM ler (Orijinal Ekipman İmalatçıları) için EMS pazarı olarak tanımlanmaktadır. Bu hizmetlerle ilgili olarak kullanılan diğer bir terim de Sözleşm esel Elektronik Ürünler İmalatı ( Contract Electronics 210 Manufacturing CEM ) terimidir. Genel olarak EMS tedarikçilerinin özellikle tüketici elektronik ürünleri, telekomünikasyon, bilgisayar, tıp ve otomotiv 04-66/970 -235 6sektörlerine farklı elektronik ürünleri tedarik e tme kapasiteleri vardır. EMS tedarikçilerinin ana faaliyeti baskılı devrelerin ( printed circuit board PCB ) bir araya getirilmesi olmakla beraber genel olarak bu tedarikçiler OEM lere sağladıkları hizmetleri ürünün fiziki tasarımı, bileşen seçimi ve isti hsal, prototip üretimi, ürün güvencesi, test, onarım, hata analizi, lojistik ve satış sonrası hizmetler gibi üretim öncesi ve sonrası imalat hizmetlerini (tedarik zinciri idaresi işlemleri kapsamında) de kapsayacak şekilde genişletmişlerdir. EMS tedarikçi leri tedarik zinciri idaresi işlemlerini ürün imalatının bir parçası 220 olarak kabul etmektedirler. Ayrıca OEM ler EMS tedarikçilerinin outsource edilen faaliyetlerin tüm yönleri ile ilgili olarak sorumluluk almalarını talep etmektedirler. Dolayısıyla tüm bu faaliyetlerin aynı EMS pazarı kapsamında olduğu sonucuna varılmıştır. EMS tedarikçilerinin çoğu tüketici elektronik ürünleri, telekomünikasyon, bilgisayar, tıp ve otomotiv sektörlerinin tümüne tedarik etmektedir. EMS nin tipi üretilen ürüne bakılmaksızın b üyük ölçüde aynı olmaktadır. Aşağıdaki olgular bu durumu destekler niteliktedir: Elektronik ürünlerin imalat süreci önemli ölçüde aynıdır. Ana unsur 230 elektronik cihazların monte edildiği baskılı devredir. Farklı elektronik ürünlerin üretim sürecinde kull anılan ekipmanın çoğu aynıdır; bu özellikle elektronik ürünlerin imalatının ana unsuru olan ve en pahalı makineler olan yüzey montaj birleştirme makinaları açısından doğru bir tespittir. Aynı müşteri veya farklı bir müşteri için farklı bir ürünün imalatı için yapılacak ürün hattı değişikliği için gereken zaman kısadır, genellikle bir kaç saat ila bir kaç gün ve düşük bir bedel ile yapılabilmektedir. Birkaç istisna dışında elektronik ürünün PCB boyutu önem taşımamaktadır çünkü PCB ler büyük ölçüde benzer b oyutlarda imal edilmekte ve ancak 240 imalat sürecinden sonra kendi boyutlarına kesilmekte ve adapte edilmektedirler. Ayrıca çalışanların kalifikasyonları yeni ürünlerin bir araya getirilmesine kolayca adapte olabilmelerini sağlamaktadır. EMS pazarı küresel b ir pazardır. Müşteriler dünyanın her yerinden bu hizmetleri satın alma imkanına sahiptir. Pazara girişi etkileyen hukuki ya da mali bir engel de bulunmamaktadır. Pazara giriş maliyetinin imalat ekipmanı ve kalifiye personele yapılacak masrafla sınırlı oldu ğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla arz ikamesi pazarda belirleyicidir ve ilgili ürün pazarı, elektronik ürün tedarikçilerine elektronik imalat hizmetleri (EMS) tedariki pazarı olarak 250 tespit edilmiştir. EMS pazarı yüksek seviyede rekabetçi, dinamik ve hızla büyüyen ve çok yoğunlaşmamış bir pazardır. Bu pazarda belirli sayıda büyük çapta oyuncular faaliyet göstermektedir. Flextronics in en büyük rakipleri Solectron, Foxconn, Sanmina, Celestica ve Jabil den oluşmaktadır. Flextronics aynı zamanda önemli 04-66/970 -235 7sayıda küçük çaplı rakiplerin rekabetine de maruz kalmaktadır. Büyük OEM ler de bir kısım ihtiyaçlarını bu küçük çaplı EMS sağlayıcılarından almaktadırlar. Nortel EMS pazarında faaliyet göstermemektedir, ürünlerinde kullandığı EMS girdilerini çeşitli EMS şirketle rinden tedarik ettiği baskılı devre parçalarını kullanarak kendi sistem evlerinde üretmektedir. Dolayısıyla ilgili pazarda pazar 260 payı da yoktur. Flextronics in Türkiye pazar payı ise yaklaşık % ( ) olarak bildirilmiştir. Dünya çapında EMS pazarında pazar p ayları aşağıdaki gibidir; Flextronics % 14.5 Solectron %12.2 Foxconn %12.1 Sanmina %11.3 Celestica %6.7 Jabil %5.5 Elcoteq Network %2.7 270 Venture Manufacturing %2.1 Benchmark %2.0 Universal Scientific Universal %1.3 Plexus %0.9 MSL %0.9. H.3.2. İlgili Co ğrafi Pazar Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden hareketle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları" pazarı olarak belirlenmiştir. 280 H.4.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme v e Devralmalar Hakkında Tebliğ in 2(b) maddesine göre Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması vey a kontrol etmesi teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir. Bildirime konu işlemde Flextronics, Nortel in malvarlıklarının bir kısmını ve bu malvarlıklarıyla yürütülen operasyonlarını devralmak tadır. 290 Her ne kadar bu devralma sonucund a Nortel in kontrolü el değiştirmeyecek olsa da, Nortel in faaliyetlerinin önemli bir bölümünü teşkil eden EMS operasyonlarının kontrolü ve yönetimi Flextronics e geçeceği için dosya konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesinin (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Tebliğ in 2. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan Bu Tebliğ bakımından kontrol, ayrı ayrı ya da birlikte, fiilen ya da hukuken bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağını sağlayan haklar, sözleşmel er veya başka araçlarla ve özellikle bir teşebbüsün malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde mülkiyet veya işletilmeye müsait bir kullanım hakkıyla veya bir teşebbüsün organlarının oluşumunda veya kararlarında 300 04-66/970 -235 8belirleyici etki sağlayan haklar veya sözl eşmelerle meydana getirilebilir ifadesi, teşebbüslerin malvarlıklarının bir kısmının devri ile kısmi bir kontrol değişikliği olması halinde bunun bir yoğunlaşma kabul edileceğini ortaya koymaktadır. 1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değ işik 4. maddesinde, Bu Tebliğ in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş Trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur hükmü yer almaktadır. 310 Taraflardan Flextronics in 2003 yılında Türkiye sınırları içerisinde ilgili ürün pazarında dolaylı satışlar yoluyla elde ettiği ciro ( ) ABD Doları ( - TL) dir. Nortel in cirosu ise, ( ) ABD Doları ( - TL) dır. Buna göre dosyadaki bilgi ve belgeler doğrultusunda tarafların ilgili ürün ve coğrafi pazardaki ciroları t oplamı ( ..) TL dir. Taraflardan Nortel EMS pazarında faaliyet göstermediğinden pazar payı yoktur. Flextronics ise dünya ölçeğinde % 15 civarında pazar payına sahipken, Türkiye pazarındaki payı % ( ) in daha altında olduğu anlaşılmaktadır. Bildir im konusu işlemle ilgili olarak Amerikan Federal Ticaret Komisyonu (FTC) 320 ve Kanada Rekabet Otoritesi onay vermişlerdir. Avrupa Birliği Komisyonu yapılan izin başvurusunu basitleştirilmiş usule tabi bir devralma işlemi olarak kabul etmiştir. Komisyon un inc eleme süresi 29.10.2004 tarihinde sona erecektir. Bildirim dosyasında yer alan bilgiler ışığında, bildirim konusu devralma işlemi sonucunda tarafların ilgili ürün ve coğrafi pazarlardaki toplam pazar paylarının, 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde öngörü len toplam pazar payı eşiklerini aşmadığı, ancak ciro eşiğini aştığı görülmektedir. Bu nedenle söz konusu işlem, anılan Tebliğ uyarınca izne tabi bir devralma işlemidir. Yukarıda yer alan hususlar gözönünde bulundurularak, özellikle tarafların 330 Türkiye paz arındaki toplam pazar paylarının oldukça düşük olması ve ilgili işlem sonucu yoğunlaşmada bir atış meydana gelmeyecek olması dikkate alınarak, dosya konusu devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün pazarında, Kanun un 7. maddesinde belirtilen bi r hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı, başvuru konusu devralmanın rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı anlaşıldığından, ilgili devralmaya izin verilmesinin uygun olacağı ka naatine varılmıştır. I. SONUÇ 340 Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; a) Flextronics Telecom Systems Limited in, Nortel Networks Limited firmasının malvarlığının bir kısmını devralması işleminin; tarafların 04-66/970 -235 9elektronik ürün tedarikçilerine elekt ronik imalat hizmetleri (EMS) tedariki pazarındaki toplam cirolarının 1998/2 Sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesinde öngörülen eşiği aşması nedeniyle Rekabet Kurulu nun iznine tabi olduğuna, b) 4054 Sayılı Kanun un 7. maddesi ve 1997/ 1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde, devralma işleminin gerçekleşmesi halinde ilgili ürün 350 pazarında, Kanun un 7. maddesinde belirtilen bir hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahu t bir kısmında ilgili piyasalarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; dolayısıyla işleme izin verilmesine, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.