11. Hukuk Dairesi 2024/2864 E. , 2025/1306 K. "" MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/183 Esas, 2024/417 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/314 E., 2022/268 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi ta…
**11. Hukuk Dairesi 2024/2864 E. , 2025/1306 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi SAYISI : 2024/183 Esas, 2024/417 Karar KARAR : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Kocaeli 2. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2021/314 E., 2022/268 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ile küçük ın davalı şirkette pay sahibi oldukları, 17.10.2017 tarihinden beri davalı şirketin mali yapısı ve işleyişi ile ilgili bilgi sahibi olmak için müteaddit defalarca şirket yetkililerinden talepte bulunmuşlarsa da bu taleplerinin davalı şirket müdürlerinin engellemeleri nedeniyle sonuçsuz kaldığını, hiçbir bilgiye ulaşamadıkları ve sektöründe öncü konumda olan ve yüksek miktarda gelirler elde eden davalı şirketten ortağı olmalarına karşın ne bir bilgi ne de herhangi bir kazanç elde edemediklerini, murisin vefat ettiği tarihten itibaren 5 defa genel kurul toplantısı düzenlendiğini, müvekkili ve küçük 'ın bu toplantılara yasal zorunluluk gereği davet edilmiş olsalar da toplantılarda pasif kalmaları için yasal hükümlere aykırı usuller işletildiğini ve işbu toplantılarla müvekkili ve küçük'ın şirketlerden dışlanması ve şirket yetkilileri ile diğer ortakların maddi yarar sağlamasının amaçlandığını, gerek daha önceki olağan ve olağanüstü genel kurullarda ve gerek 29.03.2021 tarihli olağan genel kurulda alınan kararların 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı TTK) ve sair ilgili yasal mevzuat ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, dürüstlük ve iyiniyet kuralları kapsamında alınmadığını, amacın müvekkiline ait azlık hisselerinin eritilmesi ve azaltılması olduğunu belirterek 29.03.2021 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan 4,5,6,7 ve 8 numaralı kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının toplantıya bizzat katılım sağlandığını, toplantıya vekaleten katılım sağladığını belirten Av. 14.02.2018 tarihli avukat vekaletnamesi ve bu vekaletnameye dayalı olarak hazırlanan yetki belgesine dayalı olarak toplantıya katılmak istediğini, vekaletname ve yetki belgesi 29.03.2021 tarihli genel kurula katılım ve oy verme yetkisi içermediğinden adı geçenin genel kurula katılmasına müsaade edilmediğini, genel kurul gündemi hakkında davacıların ihtarname gönderilerek bilgilendirildiğini, bilanço gelir tabloları ve faaliyet raporunun şirket merkezindeki ilan panosunda asılı olduğunu, ilan panosunu incelemeye gelen olmadığını, kar dağıtımı kararının çoğunluğun kararına bağlı olduğunu, müdürlere ödenmesi kararlaştırılan ücretin şirketin çapına ve piyasa şartlarına göre makul olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.