Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -1-16 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-13/232 -107 Karar Tarihi : 03.05.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, Musa ÇOKUR, Hande DAYAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : LyondellBasell Industries N.V. Temsilcileri: A v. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU, Av. An ıl ACAR Çitlenbik S ok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/ İ
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2018 -1-16 (Devralma ) Karar Sayısı : 18-13/232 -107 Karar Tarihi : 03.05.2018 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Adem BİRCAN , Şükran KODALAK , Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Zeynep ŞENGÖREN ÖZCAN, Musa ÇOKUR, Hande DAYAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : LyondellBasell Industries N.V. Temsilcileri: A v. Gönenç GÜRKAYNAK, Esra UÇTU, Av. An ıl ACAR Çitlenbik S ok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: A. Schulman, Inc. in tek kontrolünün LyondellBasell Industries N.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.04.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 24.04.2018 tarih ve 2018 -1-16/Öİ sayılı Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru , A. Schulman, Inc. nin (SCHULMAN) hisselerinin tamamı nın, dolayısıyla tek kontrolünün LyondellBasell Industries N.V. (LYONDELLBASELL) tarafından devralınmasına ilişkindir. Söz konusu işlemin temelini, SCHULMAN, LYONDELLBASEL L ve LYB Americas Holdco Inc. (LYB)1 arasında 15 .02.2018 tarihinde imzalanan sözleşme oluşturmaktadır. İşlemin ekonomik gerekçesi, tarafların bir araya gelmesiyle, küresel çapta daha geniş bir imalat portföyü ve kabiliyeti sağlanması ve LYONDELLBASELL in b u sayede ürün portföyü ve coğrafi açıdan genişlemesiyle birlikte, ilgi çekici ve büyüyen pazarlarda daha fazla müşteriye hizmet etme olanağına sahip olması olarak belirtilmiştir. (5) Bildirim konusu işlem , SCHULMAN ın kontrol yapısında kalıcı değişikli ğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır. 1 Bu şirket, yalnızca bildirim konusu işlem i gerçekleştirmek üzere yakın zamanda kurul an, LYONDELLBASELL in hisselerinin tamamına sahip olduğu bir iştir akidir. 18-13/232 -107 2/3 (6) Devralan LYONDELLBASELL küresel çapta plastik, kimyasal ürünler ve damıtma alanlarında faaliyet gösteren dikey entegre olmuş bir şirkettir. Türkiye de polipropilen reçineleri (PP), PPB, polietilen reçineleri (PE) ve stiren monomer ürünlerinin satışı nı yapmaktadır. Devralınan SCHULMAN ise uluslararası ölçekte yüksek performanslı plastik bileşiklerin, kompozitlerin ve reçinelerin tedariki alanında f aaliyet gösteren bir teşebbüs olup Türkiye de, Icorene , Polybatch katkı maddeleri, nefes alabilir Polybatch, Polybatch renk konsantreleri, Polyblak, Polywhite, Polyfort, Ronfalin, Schulablend ve Schulamid markaları ile PPB, özel tozlar ve termoset bileşikl erinin satışı; masterbatch ürününün üretimi ve satışı; kalsiyum karbonat ürününün dağıtımı hizmeti işlerini yapmaktadır. (7) Tarafların faaliyetleri nin Türkiye de PPB de yatay ; PE, PP, PPB, stiren monomer, özel tozlar, masterbatch ve termoset bileşikleri nde is e dikey olarak örtüş tüğü dosya mevcudu bilgilerden anlaşılmaktadır. Türkiye PPB pazar ında tarafların ve rakiplerinin son üç yıla ait pazar paylarına aşağ ıdaki tabloda yer verilmektedir: Tablo 1 : Taraf ların ve Rakiplerin Türkiye PPB Pazar ındaki Satışları ( Kilo ton (Kt)) ve Pazar Payları ( %) 2015 2016 2017 Şirket Satış Hacmi Pazar Payı Satış Hacmi Pazar Payı Satış Hacmi Pazar Payı LYONDELLBASELL ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) SCHULMAN ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) SABIC ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Borealis ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Vatan Plastik ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Emas ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) (8) Görüldüğü üzere , işlem sonrasında LYONDELLBASELL in pazar payı ( ..) puan gibi minimal bir artış göstererek % ( ..) ye ulaşacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu devralma işleminin, yatay örtüşmenin bulunduğu PPB pazarında, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir. (9) İşlem taraflar ının dikey olarak örtüşen pazardaki son üç yıla ait pazar payları ise aşağıdaki şekildedir: Tablo 2: LYONDELLBASELL in Türkye de Dikey Örtüşmenin Olduğu Pazarla rdaki Satışları (Kt) ve Pazar Pay ı (%) 2015 2016 2017 Ürün Satış Hacmi Pazar Payı Satış Hacm i Pazar Payı Satış Hacmi Pazar Payı PPB ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PP ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) PE ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Stiren Monomer ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Tablo 3 : SCHULMAN ın Türkiye de Dikey Örtüş menin Olduğu Pazarlardaki Satışları (Kt) ve Pazar Payı (%) 2015 2016 2017 Ürün Satış Hacmi Pazar Payı Satış Hacmi Pazar Payı Satış Hacmi Pazar Payı PPB ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Masterbatch ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Özel Tozlar ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) Termoset Bileşikleri ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) ( ..) 18-13/232 -107 3/3 (10) Tablolardan da görüleceği üzere , devralma işlemi sonrasında LYONDELLBASELL in satış hacmi bakımından Türkiye de PPB pazarında sahip olacağı pazar payı %( ..) olacaktır. Teşebbüsün Türkiye de dikey örtüşmenin olduğu pazarlardaki pazar payı ise; PP tedariki pazarında %( ..) , PE tedariki pazarında %( ..) , stiren monomer tedariki pazarında %( ..) , masterbatch üretimi ve tedariki pazarında %( ..) , özel tozların tedari ki pazarında %( ..) ve son olarak termoset bileşikleri tedariki pazarında %( ..) olarak gerçekleşecektir. Dolayısıyla LYONDELLBASELL in işlem sonrasında dikey örtüşen pazarlarda kısıtlı bir pazar payına ulaşacağı dikkate alındığında dikey bütünleşme sonucu ortaya çıkabilecek pazar kapama (girdi kapatma/müşteri kapatma) endişesinin inceleme konusu dosya bakımından söz konusu olmayacağı görülmektedir. (11) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; tarafların Türkiye de yatay ve dikey örtüşmenin olduğu pazarla rda pazar paylarının sınırlı olduğu, bu nedenle bildirim konusu devralma işlemi sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosy a kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6 0 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.