T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1833 Esas KARAR NO : 2025/2162 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2025/332 Esas-2025/414 Karar TARİH: 26/05/2025 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 18/12/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf …
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 13. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1833 Esas KARAR NO : 2025/2162 Karar T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ NUMARASI : 2025/332 Esas-2025/414 Karar TARİH: 26/05/2025 DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) KARAR TARİHİ: 18/12/2025 İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ...'nun, ... Tersanesi Anonim Şirketi'nde eski yönetim kurulu başkanı ve pay sahibi olduğunu, 29.08.2024 tarihinde saat 11:00'da şirket merkezi olan Aydıntepe Mahallesi Aydınlı Yolu Cad. No: ... Tuzla/İstanbul adresinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının iptal edilmesi gerektiğini, alınan kararların hukuki bir geçerliliği olmamakla birlikte yok hükmünde olduğunu, 04/07/2024 tarihinde şirket davalı pay sahibi ... ... tarafından gönderilmiş olan Beyoğlu 13. Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde, olağan genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik bildirimde bulunulduğunu, yasal süresi içinde Kartal 23. Noterliği ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile taraflarına cevap verildiğini ve genel kurula toplantıya çağrıda bulunma yetkisinin yönetim kurulunda olduğunun ihtar edildiğini, 45 günlük yasal süre içerisinde yönetim kurulu, genel kurulu toplantıya davet ederek Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirdiğini, şirketin 25 Mayıs 2012 yılı sermaye artırımına giderek pay adetlerini belirlendiğini, 29.08.2024 tarihinde usulsüz ve kanuna aykırı bir şekilde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında, hazır bulunanlar listesinde söz konusu pay sahiplerinin pay adetlerinin gerçeğe aykırı bir şekilde düzenlendiğini ve buna rağmen Büyükçekmece 1. Noterliği tarafından ... yevmiye numarası ile tasdik ettirildiğini, düzenlenen listeye göre müvekkili şirket pay sahipleri ... ...'nun 192 payı, ... ...'nun 4 payı ... ...'nın 28 payı, ... ...'nın 116 payı, Hasan ...'ın 60 payı olduğu gösterilerek pay çoğunluğuna ulaşıldığının iddia edildiğini, şirket yönetim kurulu üyeleri ve pay sahipleri ... ... ve ... ... toplam 204 pay senedi sahibi olup payların %51 pay çoğunluğunu oluşturmakta olduklarını, şirket defterlerinin paylaşılmaması iddiasıyla defterlerin zayi olduğuna dair Cumhuriyet Başsavcılığında suç duyurusunda bulunulduğunu, işbu suç duyurusuna istinaden ve hayatın olağanak akışına aykırı olarak şirket defterleri olmaksızın Büyükçekmece 1. Noterliğince söz konusu genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının tasdik edildiğini, bu belgelerin hukuki geçerliliği bulunmamakla birlikte yapılacak muhtemel tescillerin ve işlenecek kararların durdurulması açısından ihtiyati tedbir kararı verilmesinin büyük önem taşıdığını beyanla davanın kabulüne, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalılar ... ... ve ... ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Genel Kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda, davalı tarafın şirket tüzel kişiliği olduğunu, huzurdaki davanın ... Tersanesi A.Ş.'ne yöneltilmesi gerekirken işbu dava da taraf sıfatı bulunmayan müvekkillerine yöneltilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, husumet itirazının bulunduğunu, ... Tersanesi A.Ş.'nin merkezinin "Mecidiyeköy Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. Elbir İş Hanı ... Şişli/İstanbul" adresi olduğunu, yetkili Mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, 29.08.2024 tarihinde genel kurul toplantısının usule ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısında kanun hükümleri çerçevesinde müvekkilleri ve katılım sağlayan diğer pay sahipleri tarafından kararlar alındığını, pay sahiplerinin çağrı isteminin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde toplantıya çağrının mahkeme kararına bağlı olduğunu, genel kurula çağrı talebi yönetim kurulu tarafından kabul edildiğinden davacının iddialarının dinlenebilirliği ve TTK'nın 412. maddesinin somut olay bakımından uygulanabilirliğinin söz konusu olmadığını beyanla davanın reddine ve yargılama giderleriyle vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkilinin, dava dışı ... Tersanesi A.Ş.'nin ortağı ya da pay sahibi olmadığını, şirketle herhangi bir ad altında ilişkisi ve huzurdaki dava da taraf sıfatının bulunmadığını, yalnızca davalı ... ... tarafından kendisi adına çıkartılan vekaletname ile verilen yetki çerçevesinde genel kurul toplantısına ... ...'yı temsilen katıldığını, vekil edenden aldığı talimat gereği genel kurul tutanağını imzaladığını, genel kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda, davalı tarafın şirket tüzel kişiliği olduğunu, huzurdaki davanın ... Tersanesi A.Ş.'ne yöneltilmesi gerekirken işbu davada taraf sıfatı bulunmayan müvekkillerine yöneltilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, huzurdaki davada husumet itirazının bulunduğunu, ... Tersanesi A.Ş.'nin merkezinin "Mecidiyeköy Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. Elbir İş Hanı ... Şişli/İstanbul" adresi olduğunu, yetkili Mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, 29.08.2024 tarihinde genel kurul toplantısının usule ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirildiğini, genel kurul toplantısında kanun hükümleri çerçevesinde müvekkilleri ve katılım sağlayan diğer pay sahipleri tarafından kararlar alındığını, pay sahiplerinin çağrı isteminin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi halinde toplantıya çağrının mahkeme kararına bağlı olduğunu, genel kurula çağrı talebi yönetim kurulu tarafından kabul edilmediğinden davacının iddialarının dinlenebilirliği ve TTK'nın 412.maddesinin somut olay bakımından uygulanabilirliğinin söz konusu olmadığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar ... ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; genel kurul kararlarının iptal edilmesi için açılan davalarda, davalı tarafın şirket tüzel kişiliği olduğunu, huzurdaki davanın ... Tersanesi A.Ş.'ne yöneltilmesi gerekirken işbu davada taraf sıfatı bulunmayan müvekkillerine yöneltilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, davanın husumet itirazları doğrultusunda usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, ... Tersanesi A.Ş.'nin merkezinin "Mecidiyeköy Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. Elbir İş Hanı ... Şişli/İstanbul" adresi olduğunu, yetkili Mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, bu nedenle yetkisizlik kararı vermesi gerektiğini beyanla davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece, davanın ... Tersanesi A.Ş.'nin 29/08/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan kararların iptali istemine ilişkin olduğu, 6102 sayılı TTK'nın 622. maddesinin yollamasıyla aynı yasanın 445. ve devamı maddeleri gereğince bu konuda açılacak davada husumetin, iptali istenilen kararı alan şirketin tüzel kişiliğine karşı yöneltilmesi yasal zorunluluk olduğu, davada taraf sıfatının bulunup bulunmadığı hususu bir defi değil itiraz niteliğinde olduğundan taraflarca ileri sürülmese dahi, vakıf olunduğunda Mahkemece yargılamanın her aşamasında re'sen dikkate alınması gerektiği, davada husumetin şirkete karşı yöneltilmesi gerekirken, davalı ortaklara yöneltildiği davalı ortakların iş bu davada taraf sıfatının bulunmadığı ve bu husus ileri sürülmese de Mahkemece kendiliğinden dikkate alınması gerekeceği gerekçesi ile davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Genel kurulun yetkili organ tarafından toplantıya davet edilmesi gerektiği, söz konusu davada genel kurul toplantısına çağrının yönetim kurulu tarafından yapılmadığı, bu nedenle toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğu, yokluk halinin mahkeme tarafından kendiliğinden gözetilmesi gerektiği, davacının dava dışı şirketin eski yönetim kurulu başkanı olduğu, davanın, yetkisiz şekilde genel kurulu toplantıya davet eden davalılara yöneltildiği, Mahkemece şirkete karşı da dava açılması, şirketin davaya dahil edilmesi ya da şirkete kayyım tayin edilmesi için süre vermesi gerekirken vermediği, yok hükmündeki genel kurul toplantısı neticesinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin şirket içi alacağı tüm kararların şirketin aleyhine sonuç doğurabileceği, dava doğrudan doğruya şirket tüzel kişiliği aleyhine açılmamışsa da davalı tarafın bir kısmının aynı zamanda yok hükmündeki karar ile kendilerini yönetim kurulu üyesi ve yönetim kurulu başkanı seçmiş yönetim kurulu üyeleri olduğu, davacının ise yok hükmündeki karar ile yönetim kurulu başkanlığı sona erdirilen ... ... olduğu, hal böyle olunca bu hatanın temsilcide yanılma olarak da değerlendirilmesi gerektiği, davacının eski yönetici olduğu, davalıların ise yeni yönetici oldukları, usul kuralları olmazsa olmaz kurallar ise de somut olaydaki gibi tashihi kabil maddi hata sebebiyle bir yanılgı ortaya çıkmış ve tarafın yanlış gösterilmesi dürüstlük kuralına aykırı değilse ortaya çıkan dava ilişkisi sebebiyle daha üstün bir yararın dikkate alınması ve yargılamaya gerçek tarafla devam edilmesi, bu sebeplerle Mahkemece verilen kararın hatalı olduğuna ilişkindir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, dava dışı ... Tersanesi A.Ş.'nin 29/08/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebine ilişkindir. Mahkemece yukarıda açıklanan gerekçe ile davanın reddine karar verilmiş, karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.TTK'nın 445. maddesi uyarınca; aynı kanunun 446. maddesinde sayılan kişiler, genel kurulda alınan kararların kanun veya şirket esas sözleşmesine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesi ile iptalini talep edebilirler. Mahkemece de karar yerinde açıklandığı üzere, bu davada husumetin ortaklardan ayrı bir tüzel kişiliği haiz olan şirkete karşı yönetilmesi gerekir. Her ne kadar davacı taraf, davanın genel kurul kararlarının iptali değil yok hükmünde olduklarının tespiti talebine ilişkin olduğunu ve yokluk durumun Mahkemece re'sen nazara alınması gerektiğini iddia etmiş ise de, dava dilekçesinde açıkça kararların iptali talep edildiği gibi, yokluk halinin Mahkemece re'sen nazara alınması durumunda da, davanın yine ortaklara veya yönetim kurulu üyelerine değil şirkete karşı yöneltilmesi gerekir. Zira genel kurul anonim şirketin karar organı olup, bu organ tarafından alınan kararlar şirketin kararlarıdır. Davacı taraf, Mahkemece yargılama aşamasında şirketin davaya dahil edilmesi veya şirkete kayyım atanması yönünde taraflarına süre verilmesi gerektiğine yönelik bir istinaf sebebi ileri sürmüş ise de, HMK'da kendisine karşı dava açılmayan kişinin sonradan davaya dahil edilmesi şeklinde bir düzenleme bulunmadığı gibi, kendisine karşı dava açılmamış şirket ile kendisini temsile yetkili kişiler arasında menfaat çatışması oluştuğundan bahsedilemeyeceğinden şirkete kayyım atanması da mümkün değildir. HMK'nın 124 ve 125. maddelerinde yer alan iradi taraf değişikliği ile dava dilekçesinde davalı taraf olarak gösterilen kişinin değiştirilmesi mümkün olup, bunun yapılabilmesi için davacının talepte bulunması ve maddede yer alan diğer koşulların gerçekleşmesi gerekir. Somut olayda ise davacı tarafça yargılama aşamasında Mahkemeden bu yönde bir talepte bulunulmamıştır. Bu minvalde davalılara yöneltilmiş davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu, davalı tarafın aksi yöndeki tüm istinaf sebeplerinin ise haksız olduğu anlaşılmıştır. Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına, 3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına, 5-Artan gider avansı varsa karar kesinleştiğinde ve talep halinde avansı yatıran tarafa iadesine Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361/1. maddesi gereğince kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki haftalık yasal süre içerisinde Yargıtay temyiz yasa yolu açık olmak üzere 18/12/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.