REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-071 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-01/9-4 Karar Tarihi : 06.01.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Kürşat ÜNLÜSOY, Gizem HEKİM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - BCP Acquisitions LLC. Temsilcileri : Av.Gönenç G ÜRKAYNAK, Av. Eda DURU, Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Esma AKTAŞ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA K
REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -5-071 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-01/9-4 Karar Tarihi : 06.01.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK , Ahmet ALGAN , Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER : Kürşat ÜNLÜSOY, Gizem HEKİM C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - BCP Acquisitions LLC. Temsilcileri : Av.Gönenç G ÜRKAYNAK, Av. Eda DURU, Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Esma AKTAŞ Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Scientific Games Corporation ın piyango/loto iş kolu Scientif ic Games Lottery nin tek kontrolünün, BCP Acquisitions LLC aracılığıyla Brookfield Asset Management Inc. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 17.12 .2021 tarih ve 23840 sayı ile giren ve eksikleri 24.12 .2021 tarih ve 24027 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.12.2021 tarih ve 2021 -5-071/Öİ s ayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmad ığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda , Scientific Games Corporation ın (SCIENTIFIC GAMES) piyango/loto iş kolu SG Lottery nin (SG LOTTERY) tek kontrolünün, Brookfield Asset Management Inc. ın (BROOKFIELD) tamamına sahip olduğu dolayl ı iştiraki BCP Acquisitions LLC (BCP) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebli ğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir. (5) Bildirime konu işlem, taraflar arasında 27.10.2021 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (HAS) uyarınca gerçekleştirilecektir. Bildirilen işlem kapsamında BROOKFIELD a bağlı bir devralma aracı olarak kurul an BCP1, işlem kapanışından önce devre konu SG LOTTERY i devralmak üzere haklarını, SG LOTTERY i nihai olarak kontrol etmek üzere yeni kurulacak bir teşebb üs olan NewCo tarafından dolaylı olarak kontrol edilecek US BidCo ve UK BidCo ya devredecektir2. Bild irilen 1 Kurum kayıtlarına intikal eden cevabi yazıda, tamamı BROOKFIELD a ait olan BCP nin işlem kapsamında kurulmuş bir devralma aracı olduğu ve teşe bbüsün başkaca herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmektedir. 2 US BidCo, UK BidCo ve NewCo henüz kurulmadığından, teşebbüslerin hâlihazırda faaliyeti, varlığı ve cirosu bulunmamaktadır. Kurulması planlanan NewCo nihai olarak, BROOKFIELD tarafın dan kontrol edilecektir. İşlem kapsamında BROOKFIELD a bağlı olarak kurulması planlanan TopCo ise SG LOTTERY in günlük yönetiminden sorumlu olacaktır. 22-01/9-4 2/4 işlemi m üteakip BCP nin, SG LOTTERY nin3 dolaylı tek kontrolünü devralması hedeflenmektedir. Nitekim taraflar arasında akdedilen HAS uyarınca BCP; yıllık bütçenin/iş planının belirlenmesi ve devre konu SG LOTTERY in kıdemli y önetiminin atanması gibi stratejik yönetim haklarını tek başına elinde bulunduracaktır4. İşlem neticesinde devre konu iş kolu SG LOTTERY nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralm a işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir. (6) Dosya kapsamında devralan konumundaki BROOKFIELD, halka açık ve özel yatırım ürünleri ve hizmetleri sunan küresel bir varlık yöneticisi olup gayrimenkul, altyapı, yenilenebilir enerji ve özel sermaye alanlarında faaliyet göstermektedir. ( ..)5. (7) BROOKFIELD ayrıca Türkiye de, yakın zamanda kontrolünü devraldığı6 Oaktree Capital Group, LLC nin (OAKTREE)7 kontrolündeki fonlar; ( ..) faaliyet göstermekte; devraldığı8 bir diğer teşebbüs olan ( ..) iştiraki ( ..) aracılığıyla da Türkiye de aks bileşenleri, şasi, s üspansiyon ve bağlı par çaları ve treyler (r ömork), ekipman ve taşıtlar i çin diğer par çaların satış ve dağıtımı alanında faaliyet g östermektedir. (8) Öte yandan, Amerika Birleşik Devletleri merkezli oyun, loto, sosyal ve dijital oyun endüstrileri için teknoloji tabanlı ürün, hizmet ve içerik geliştiricisi SCIENTIFIC GAMES in piyango/loto iş kolu olan devre konu SG LOTTERY ise, loto oyunlarının operasyonlarını ve dağıtımını yönetmek için ulusal veya eyalet hükümetleri tarafından yetkilendirilmiş olan loto operatörlerine anlık ve çekilişe dayalı loto ürünleri, loto sistemleri, loto içeriği ve hizmetleri sunmaktadır. Bu faaliyetin kapsamını, özellikle anlık loto ve çekilişe dayalı loto ürünleri ve oyunları, loto sistemleri ve teknolojisi, perakende loto çözümlerinin ve iLottery oyun içeriğinin geliştirilmesi, üretimi, işletilmesi, pazarlanmas ı, satışı, dağıtımı, lisanslanması, tedariki ve bayi çözümleri oluşturmaktadır. SG LOTTERY ; - Anlık oyunlar9 kapsamında perakende (bayi) ödeme kanalında dağıtım için anında loto ürünleri üretmekte ve portföy yönetimi, lojistik, analitik ve pazarlama gibi ilg ili hizmetler sunmakta, - Loto sistem ve teknolojileri kapsamında POWERBALL ve MEGA Millions gibi çekilişli loto oyunları i çin yazılım ve donanım çözümleri sağlamakta, 3NewCo nun, bildirilen işlem sonrasında SG LOTTERY de küçük oranda dolaylı hisseyi (toplamda %( ..) den az) elinde bulundurması planlanmaktadır. 4 Bildirimde bulunan taraflarca devre konu iş kolunun bildirilen işlem sonrasındaki y önetim yapısının bildirim tarihi itibar ıyla henüz kararlaştırılmadığı ifade edilmektedir. 5 ( ..) . 6 Kurulun 29.08.2019 tarih ve 1 9-30/454 -196 sayılı kararı. 7 ( ..) . 8 Kurulun 26.08.2021 tarih ve 21 -40/583 -284 sayılı kararı. 9 Anlık loto ürünleri, genellikle, kazanıp kazanmadığını ortaya çıkarmak i çin önceden basılmış bir biletten koruyucu bir kaplama kazınarak oynanmaktadır. SG LOT TERY, renkli mürekkepler ve yaratıcı kâğıt boyutları gibi ek özelliklerin yanı sıra piyango/loto biletleri için güvenli baskı hizmetleri ile loto operatörleri tarafından mobil ve internet sistemleri üzerinden sunulan anlık loto oyunlarının dijital versiyon larını destekleyecek hizmetler ve oyun i çerikleri de sunmaktadır. 22-01/9-4 3/4 - Bayi çözümleri kapsamında ise loto operatörlerine bayi ödeme kanalında anında ve çekilişli loto oyunları satışı ve dağıtımı i çin otomatik dağıtım teknolojisi sunmaktadır. (9) SG LOTTERY ayrıca Türkiye de tamamına sahip olduğu iştiraki Scientific Games Turkey Şans Oyunları A.Ş. (SG TÜRKİYE)10 aracılığıyla faaliyet göstermektedir. SG TÜRKİYE bilgisayar yazılımları ve platform hizmetleri sağlamakta, loto da dâhil olmak üzere çeşitli şans oyunları için operatörlük hizmetlerini ve operatörlük hizmetlerine ilişkin diğer hizmetleri yürütmektedir. (10) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarın ın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. (11) Bildirilen işlem, loto oyunları ve bahis hizmetlerinin üretimi, geliştirilmesi ve sunulmasına ilişkindir. Y ukarıda detaylı bir şekilde belirti ldiği üzere; devre konu iş kolu SG LOTTERY, küresel iştiraklerinin yanı sıra, Türkiye de kurulu iştiraki SG TÜRKİYE aracılığıyla loto oyunları alanında; devralan konumundaki BROOKFIELD ise Türkiye de ( ..) alanlarında faaliyet göstermektedir. İşlem tarafla rının faaliyet alanlarından da anlaşılacağı üzere, BROOKFIELD tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin, Türkiye'de SG LOTTERY nin faaliyet gösterdiği pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bunun yanında, BROOKFIELD ın, Türkiye de SG LOTT ERY tarafından sağlanan ürün veya hizmetlerde kullanılan girdilerin mevcut veya potansiyel tedarikçisi konumunda da olmadığı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, devre konu iş kolu SG LOTTERY ile devralan ana teşebbüs BROOKFIELD ın faaliyetleri arasında Türkiye 'de herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmenin, dolayısıyla da etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir. (12) Yapılan değerlendirmeler çerçevesinde; bildirim konusu işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye de yatay ya da dikey olarak örtüşmed iği, Türkiye nezdinde herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye de başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piy asasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmasının olası olmadığı değerlendirilmiş olup bu kapsamda bildirim konusu işleme 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (13) Düzenlenen r apora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğun a; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiş tir. 10 SG TÜRKİYE, müşterilerinden Şans Girişim Ortak Girişimi ne spor bahisleri, bayi satış noktası; Sisal Şans İnteraktif Hizmetler ve Şans Oyunları A.Ş. ye ise iLottery, anında oyunlar, loto o yun sistemi, bayi satış noktası alanlarında destek vermektedir. 22-01/9-4 4/4 Başkan Birol KÜLE Şükran KODALAK Ahmet ALGAN Hasan Hüseyin ÜNLÜ (İzinli) Ayşe ERGEZEN Cengiz ÇOLAK