Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -2-037 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-41/562 -226 Karar Tarihi : 08.09.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALG AN (İkinci Başkan), Ş ükran KODALAK , Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Mehmet ÖZDEN, Hasan Yıldıray KARAYEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Riva Acier S.A.S. Temsilcileri : Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU , Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Uğur GÖN
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2022 -2-037 (Devralma ) Karar Sayısı : 22-41/562 -226 Karar Tarihi : 08.09.2022 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Ahmet ALG AN (İkinci Başkan), Ş ükran KODALAK , Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN B. RAPORTÖRLER : Mehmet ÖZDEN, Hasan Yıldıray KARAYEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Riva Acier S.A.S. Temsilcileri : Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU , Av. Betül BAŞ ÇÖMLEKÇİ, Av. Uğur GÖNÜL Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Dericheb ourg Environnement ın bazı varlıklarının tek kontrolünün Riva Acier S.A.S. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u (Kurum) kayıtlarına 08.08.2022 tarih ve 30121 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 16.08.2022 tarih ve 2022 -2-037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan b aşvuruda, Derichebourg Envi ronnement ( DERICHEBOURG) tarafından elden çıkarılan belirli varlıkların tek kontrolünün Trentetrois S.A.S.1 aracılığıyla Riva Acier S.A.S. (RİVA) tarafından devralınmasına izin verilmesi talep edilmiştir. Bildirim Formunda, bildirime konu işlemin DERICHEBO URG tarafından Groupe Ecore Holding SAS ın (GROUPE ECORE) devralınması için Avrupa Komisyonuna sunulan, varlıkların elden çıkartılması taahhütlerinin uygulanması kapsamında gerçekleştiği ifade edilmiştir.2 Türkiye de ise GROUPE ECORE un tek kontrolünün DER ICHEBOURG tarafından devralınması işlemine Rekabet Kurulu nun (Kurul) 04.05.2021 tarihli ve 21 -25/311 -143 sayılı kararı ile izin verilmiştir. (5) Dosya konusu işlem neticesinde hâlihazırda DERICHEBOURG a ait olan Amnéville, Montereau, Nantes ve Salaise - Sur-Sanne'de bulunan dört geri dönüşüm tesisi ile La Rochelle, Lorient, Apprieu ve Sète'de bulunan dört toplama tesisi (Devre Konu Varlıklar) ile bunlara ilişkin gayrimenkul varlıkları, kira hakları, maddi varlıklar, iş sözleşmeleri, müşteri ve tedarikçi sözleşme leri, hisse senetleri ve know -how RİVA tarafından devralınacaktır. 1 Bildirim Formunda hisselerinin tamamı RİVA ya ait olan Trentetrois S.A.S. nin hâlihazırda Fransız Ticaret ve Şirketler Siciline ( Registre du Commerce et des Sociétés ) kaydolma aşamasında olduğu ifade ed ilmiştir. 2 Avrupa Komisyonu kararı M. 10249 -Derichebourg Environnement/Groupe Ecore Holding, 17.12.2021. 22-41/562 -226 2/3 (6) Dosya konusu devralma işlemi sadece belirli varlıkların devri şeklinde gerçekleşecek olup işlemle birlikte herhangi bir hisse devri söz konusu olmamaktadır. Devralma işlemi öncesinde Devre Konu Varlıkların mülkiyeti DERICHEBOURG da olup mevcut durumda Devre Konu Varlıklar, Derichebourg SA tarafından kontrol edilmektedir. Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte, Devre Konu Varlıklar üzerinde, Riva Grubu tek kontrol elde edecektir. Bu doğrultuda söz konusu işlemin gerçekleşmesiyle Devre Konu Varlıkların kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ in 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi dir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddesinin b irinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir. (7) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, devralan konumundaki Riva Grubu nun Türkiye de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, DERICHEBOURG un ise Türkiye de Devre Konu Varlıklar kaps amında demirli hurda ticareti alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem bakımından yatay ya da dikey pazarlarda herhangi bir örtüşmenin ve dolayısıyla etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmaktadır. (8) Devre Konu Varlıklar bakı mından DERICHEBOURG un Türkiye deki demirli hurda faaliyetleri incelendiğinde ise DERICHEBOURG un satış değeri bazında pazar payının 2019 -2021 döneminde % ( ..) in altında olduğu görülmektedir. DERICHEBOURG un pazar payının oldukça düşük olmasının yanında, Bildirim Formunda 2021 yılı için satış miktarı bazında pazar payları dikkate alındığında; pazarda DERICHEBOURG un rakibi olarak faaliyet gösteren SIMS Limited in % ( ..) ve Europan Metal Recycling Limited in % ( ..) pazar payı ile faaliyette bulunduğu belirt ilmektedir. (9) Yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde, bildirime konu işlemin, başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere piyasadaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşı lmıştır. 22-41/562 -226 3/3 H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu a çık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.