Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015 -4-40 (Devralma ) Karar Sayısı : 15-37/577-197 Karar Tarihi : 06.10.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİ N, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER : Hale GÜNDÜZ, Nesibe AYAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Exor S.p.A. Temsilcileri: Av. H akkı Can YILDIZ, Av. Cansu GÜNER Ebulula Mardin Cad. Gül Sokak No:2 Maya Park Tower 2 Beşiktaş/İstanbul
Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2015 -4-40 (Devralma ) Karar Sayısı : 15-37/577-197 Karar Tarihi : 06.10.2015 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİ N, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER : Hale GÜNDÜZ, Nesibe AYAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Exor S.p.A. Temsilcileri: Av. H akkı Can YILDIZ, Av. Cansu GÜNER Ebulula Mardin Cad. Gül Sokak No:2 Maya Park Tower 2 Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: PartnerRe Ltd. nin, Exor S.p.A. nın dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştiraki ile birleşmesi neticesinde, PartnerRe Ltd. nin ko ntrolünün Exor S.p.A tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 31.08.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 11.09.2015 tarih ve 2015 -4-40/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir . G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Bildirim konusu işlem, PartnerRe Ltd. (PARTNERRE), Exor S.p.A. nın (EXOR) tamamına sahip olduğu do laylı iştiraki Exor N.V. ve Exor N.V. nin de tamamına sahip olduğu iştiraki Pillar Ltd. (PILLAR) arasında akdedilen Birleşme Anlaşması neticesinde PARTNERRE nin kontrolünün EXOR tarafından devralınması na ilişkindir. Planlanan birleşme işlemi sonrasında, PILLAR ın tüzel kişiliği sona erecek , Exor N.V ., PARTNERRE nin %100 üne sahip olacak ve EXOR, Exor N.V. aracılığıyla PARTNERRE üzerinde dolaylı olarak kontrol sağlayacaktır. (5) PARTNERRE, halka açık bir şirket olup , üzerinde hiçbir şirket veya gerçek kişinin k ontrol hakkı bulunmamaktadır. PARTNERRE nin %10 dan fazla hissesine sahip herhangi bir teşebbüs mevcut değildir. Bir başka deyişle, işlem öncesinde devre konu şirket üzerinde herhangi bir kişi veya teşebbüs hukuki veya fiili kontrol sağlayamamaktadır. EXOR un %5 ten fazla hisselerini elinde bulunduran hak sahipleri ise %51,39 hisse oranı ile ana hissedarı Giovanni Agnelli e C. S.a.p.az. ve %5,02 hisse oranı ile Harris Associates L.P. dir. (6) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde başvuru konusu i şlemin, 2010/4 sa yılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralma olduğu ve işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ in 7. maddes inin birinci fıkrasının (a ) bendi nde öngörülmüş olan eşikleri aştığı anlaşıldığından Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. 15-37/577-197 2/2 (7) Devre konu PARTNERRE , küresel bir reasürans şirketi olup , iştirak ve şubeleri aracılığıyla, ana sigortacılara, sedan şirketlerine ve mükerrer sigortalılara hayat ve hayat dışı gruplar ında sigorta ve reasürans hizmeti sunmaktadır. PARTNERRE nin Türkiye pazarına yönelik olarak faaliyet gösteren iştirakleri Bermuda Reinsurance Company Ltd., Partner Re EU SE -Fransız Şubesi, Partner Re EU SE -Zürih Şubesi ve PartnerRe Ireland Insurance Limit ed-Londra Şubesi dir. Alıcı konumunda olan EXOR ise , halka açık bir yatırım şirketi olup EXOR un Türkiye de faaliyet gösteren iştirakleri FCA, CNHI ve Cushman&Wakefield dır. Bu iştiraklerden hiçbiri, bildirim kapsamındaki ilgili ürün pazarında faaliyet gös termemektedir. (8) Dosyada yer verilen bilgilere göre PARTNERRE, Türkiye de yalnızca reasürans hizmetleri sunmaktadır. Buna karşılık, EXOR veya kontrol e ttiği şirketlerden hiçbiri Türkiye de reasürans pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla , tarafları n Türkiye de ki faaliyetleri bakımından herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır. Bununla birlikte, FCA nın iştiraklerinden biri olan ve FCA nın risk yönetimi kapsamında faaliyet gösteren Neptunia Assicurazioni Marittime S.A. (NEPTUNIA), FCA ve CNHI için poliçe düzenleyen bazı üçüncü kişi sigortacılara reasürans hizmeti sağlamaktadır. NEPTUNIA nın genel reasürans hizmetleri pazarında herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, anılan şirket söz konusu rizikoların bir kısmını reasüre etmek için genel reas ürans pazarından hizmet almaktadır. Dolayısıyla, her ne kadar reasürans pazarında teorik olarak dikey bir örtüşme bulunsa da; NEPTUNIA nın alımlarının Türkiye dışında gerçekleşmesi ve NEPTUNIA veya EXOR un kontrolünde olan şirketlerden hiçbirinin Türkiye d e reasürans ürünleri satmadığı göz önünde bulundurulduğunda , işlem bakımından Türkiye de gerçek anlamda dikey bir örtüşme bulunmadığı kanaatine varılmıştır . Bunun yanında EXOR un % ( ..)1 ve PARTNERRE nin % ( ..) oranında düşük pazar payına sahip oldu kları ve söz konusu pazarda faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüs ün2 bulunduğu dikkate alındığında , dosya konusu devir işleminin pazarda herhangi bir yoğunlaşmaya neden olmayacağı kanaatine varılmıştır . H. SONUÇ (9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre ; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun ma ddesind e yasaklanan nitelikte ha kim durum yaratılmasının veya mevcut ha kim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 1 EXOR , NEPTUNIA nın Türkiye dışında gerçekleştirdiği reasürans hizmet alımlarının, Türkiye pazarına oranını tes pit edemediğinden ötürü küresel pazar payı bil gilerini sunmaktadır . 2 Rakiplerden, Münchener Rückversicherungs - Geselllschaft %( ..) ; Swiss Re Ltd . %( ..) ; Milli Reasürans Türk A.Ş. %( ..) ; Hannover Rück SE %( ..) ve QBE Re %( ..) pazar payına sahip bulunmaktadır.