T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 45. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1460 KARAR NO : 2025/1163 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/661 DAVA TARİHİ: 27/07/2025 ARA KARAR TARİHİ: 18/09/2025 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ: 22/10/2025 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacılar veki…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 45. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2025/1460 KARAR NO : 2025/1163 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A İ S T İ N A F K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2025/661 DAVA TARİHİ: 27/07/2025 ARA KARAR TARİHİ: 18/09/2025 DAVA: Genel Kurul Kararının İptali KARAR TARİHİ: 22/10/2025 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353 ncü maddesi uyarınca dosya incelendi, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin ortakları olduğu davalı kooperatifin 2024 yılına ilişkin 26.06.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısına katılarak gündem maddeleri hakkında itirazlarını içeren muhalefet şerhlerini toplantı başkanlığına sunduklarını, ortaklara faaliyet raporları, bilanço ve diğer finansal belgeler toplantı öncesinde sunulmadığını, bu belgelerin toplantı sırasında da açıklanmaksızın oylamaya sunulduğunu, denetim raporunun tarafsızlık ilkesine açıkça aykırı şekilde hazırlanarak ve yalnızca yönetim kurulu faaliyet raporunun tekrarı niteliğinde kaldığını, denetçiler ile yönetim kurulu üyeleri arasında akrabalık ilişkisi bulunmasına rağmen bu kişilerin denetim kurulunda görevlendirildiğini, kooperatifin faaliyetleri kapsamında mali usulsüzlükler yapıldığına dair kuvvetli emareler ve şirket kayıtları, yönetici ve üyelerin cari hesaplarında açıklanamayan işlemler bulunduğuna ilişkin şüpheler doğduğunu, bu usul ve esas aykırılıkları birlikte değerlendirildiğinde, 2024 hesap yılı olağan genel kurulunda alınan kararların hem şekli hem de maddi anlamda geçersiz olduğunu, toplantı çağrısı, hazirun cetveli ve vekalet temsil hususlarında kooperatif ana sözleşmesine ve yasaya aykırılık olup olmadığı incelenmesi gerektiğini, genel kurul kararlarının iyiniyet esaslarına aykırılık teşkil ettiğini, gündem maddeleri, ortakların değerlendirmesine sunulmadan, müzakere imkanı tanınmadan ve bu hususlarda soru sorulmasına izin verilmeden maddelerin doğrudan oylamasına geçildiğini, genel kurulda müvekkillerinin soru sorma haklarının engellendiğini, eşitlik ilkesine aykırı davranıldığını belirterek dava konusu genel kurulda alınan kararların ihtiyati tedbir kararı verilerek icralarının geri bırakılmasını, açık hukuka aykırılık da gözetilerek kooperatifin mevcut yönetim kurulunun tedbiren görevine son verilerek, yerlerine ivedilikle kayyım atanmasına, davalı kooperatifin 26.06.2025 tarihinde yapılan 2024 yılı genel kurul toplantısında alınan tüm kararların iptalini talep etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların iptal davası açma süresinin Kooperatifler Kanunu 53. maddesi uyarınca toplantıyı takip eden günden itibaren bir ay olması nedeniyle davanın süresinde açılıp açılmadığının incelenmesi gerektiğini, davacılar tarafından intibak öncesi ana sözleşmesi sunularak mahkemenin yanıltılmaya çalışıldığını, müvekkili kooperatif tarafından en az 30 gün öncesinde, hem iadeli taahhütlü mektupla hem de SMS yoluyla tüm kooperatif üyelerine usulüne uygun çağrı yapıldığını ayrıca yerel gazete de 16.05.2025 tarihinde yayımlandığını, genel kurul toplantısında Bakanlık Temsilcisinin de bulunduğunu, davacının iddia ettiği şekilde vekaletnamelerin kontrol edilmemesi, hazirun cetvelinin ve diğer belgelerin incelemeye sunulmaması gibi bir durumun söz konusu olmadığını, gündem maddelerinin tek tek kooperatif üyeleri ile genel kurulda değerlendirildiğini, müzakere imkanı tanınmadığı iddiasının tamamen asılsız olduğunu, kaldı ki davacıların tüm maddelere muhalefet şerhi eklediğini, genel kurul toplantısına ait tüm belgelerin KOOPBİS sistemine yüklenerek üyelerin incelemesine açıldığını ve 30.05.2025 tarihli sirküler 2025/77 sayılı kısa mesaj ile tüm üyelere bilgi mesajı gönderildiğini, ortakların KOOPBİS'e girerek şeffaf ve açık bir şekilde tüm bilgi ve belgelere ulaşmasının sağlandığını, 2024 yılı faaliyet raporunun TTK'nın 515. maddesindeki dürüst resim ilkesine uygun şekilde hazırlanarak denetimden geçirildiğini ve ortakların incelemesine sunulduğunu, bilançoda ve gelir tablosunda ilgili tüm elde edilen kalemlerin tek tek eklendiğini, cironun eksik yanlış veya bilançoda düşük gösterilmesi mümkün olmadığını, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu Gereği İntibak Sonrası Ana Sözleşmenin 44. maddesinde "Yönetim Kurulu, genel kurulca en az bir, en çok dört yıl seçilir ve en az üç üyeden oluşur" ve Ana Sözleşme 55. maddede de "Genel kurulca, en az bir en çok dört yıl için ortaklar arasından veya dışarıdan en az bir veya daha fazla denetim kurulu üyesi seçilir" maddelerinin mevcut olduğunu, davacıların iddiasının tamamen asılsız olup, organ yokluğu bulunmadığını, söz konusu akrabalık ilişkilerinin ikinci derece kan veya kayın hısımlığına girmediğinden, ana sözleşme bakımından yönetim ve denetim kurulu üyeliklerinde herhangi bir engel bulunmadığını, denetim raporlarının ıslak imzalı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen ara kararı ile, genel kurul kararının iptali davasında, taraflar arasındaki uyuşmazlığın yargılamayı gerektirdiği, mevcut delil durumu itibarı ile yaklaşık ispat koşulunun sağlanılmadığı, tedbir kararı verilmemesi ve alınan kararların icra edilmesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden şu aşamada bahsedilmesinin mümkün olmadığı gibi ciddi bir zararın doğacağına dair emare ve delilinde bulunmadığı gözetildiğinde HMK'nın 389 ve devamı madde hükümlerinde ön görülen koşullar gerçekleşmediği gerekçesiyle Davacı vekilinin ihtiyati tedbir isteminin koşulları bulunmadığından REDDİNE karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde; davaya konu genel kurul toplantısının kooperatif ana sözleşmesine açıkça aykırı biçimde gerçekleştiriltiğini, bu şekilde alınan kararların uygulanmasının telafisi güç zararlar doğuracağından TTK'nın 449. maddesi uyarınca icranın geri bırakılmasının zorunlu olduğunu, mahkemece en azından delil listemizde yer alan belgeler celbedildikten sonra bu hususta karar verilmesi gerekirken davalı tarafın soyut cevapları üzerine bu kararın verilmesinin açıkça hatalı olduğunu, toplantıya katılım ve temsil usullerindeki aykırılıkların genel kurulda alınan kararların meşruiyetini ortadan kaldırmakta olduğunu ve TTK'nın 449. maddesi uyarınca icranın geri bırakılmasını zorunlu kıldığını, yönetim ve denetim kurulu üyelerinin kooperatif ana sözleşmesinde öngörülen azami iki yıllık süreye aykırı şekilde üç yıl süreyle seçilmesi, akrabalık ilişkileri nedeniyle denetim mekanizmasının tarafsızlığının ortadan kalkması ve şeffaflık ilkesinin ihlali, mali tabloların dürüst resim ilkesine aykırılığı bir arada değerlendirildiğinde, genel kurul kararlarının meşruiyetini ciddi biçimde tartışmalı hale getirdiğini, ortaklık haklarının korunması ve telafisi güç zararların önlenmesi açısından menfaat dengesinin davacılar aleyhine bozulduğunu, 26.06.2025 tarihli genel kurulda alınan kararların icrası halinde; dürüst resim ilkesine aykırı mali tabloların onaylanması, şeffaflıktan uzak faaliyet raporlarının geçerlilik kazanması ve yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesinin söz konusu olacağını, bu durumda yönetim kurulu üyelerinin geçmiş dönemdeki sorumluluklarının ortadan kalkacağını, davacıların ileride haklarını aramasının imkânsız hale geleceğini, yine usulsüz şekilde seçilmiş yönetim ve denetim kurullarının görevlerine devam etmesi halinde, kooperatifin mali ve idari işleyişinde geri dönülmesi mümkün olmayan zararların doğmasının kaçınılmaz olacağını, buna karşılık icranın geri bırakılması kararı verilmesi halinde davalı kooperatif açısından doğacak sonuç yalnızca geçici bir ertelemeden ibaret olduğunu, tüzel kişiliğin sona ermeyeceğini, faaliyetlerin tamamen durmayacağını, yalnızca tartışmalı genel kurul kararlarının icrasının askıya alınacağını belirterek, kararın kaldırılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE Talep, kooperatif genel kurul toplantısının iptali istemiyle açılan davada tedbiren iptali istenen genel kurul kararlarının icrasının geri bırakılması istemine ilişkindir.1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun 53. maddesi uyarınca, genel kurulda alınan kararların, oyunu kullanmasına haksız yere izin verilmemesi, çağrılmama, çağrının usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmemesi veya toplantıya ve karara yetkili olmayan kimselerin iştirak etmesi iddiaları dışında, yasa, anasözleşme ve afaki iyiniyet kurallarına aykırılık halleri ileri sürülerek iptalleri isteminde bulunabilmek için toplantıya katılan üyenin ret oyu vermesi ve karara muhalif kalarak keyfiyeti zapta geçirmesi ve davanın bu iddiaların tümü bakımından toplantıyı izleyen bir ayın içinde açılması gerekmektedir. Aynı madde hükmü uyarınca, genel kurulda alınan kararların, yasaya, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğu iddiasıyla, toplantıda bulunan ortaklar ret oyu kullanıp, alınan kararlara muhalif kalarak, keyfiyeti tutanağa geçirdikten sonra kararın iptali için toplantıyı kovalıyan günden başlamak üzere bir ay içinde dava açabilir.1163 sayılı Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi yollaması ile uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın "Kararın yürütülmesinin geri bırakılması" başlıklı 449. maddesi; "(1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmünü, "Kararın etkisi" başlıklı 450 maddesi; "(1) Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır." hükmünü içermektedir.TTK'nın 449. maddesinde yer alan "genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına" ilişkin düzenleme, dava açıldıktan ve yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra verilebilen özel bir ihtiyati tedbirdir. İhtiyati tedbire ilişkin genel hükümler HMK'nın 389-399. maddelerinde düzenlenmiştir. Yargıtay uygulamalarında genel kurul kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin tedbir talebi yönünden uygulanacak prosedür ve kanun yolu bakımından HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlere tabi olacağı kabul edilmiştir.6100 sayılı HMK'nın 389/1. maddesinde "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir.'', HMK'nın 390/1. maddesinde "İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir.", HMK'nın 390/3. maddesinde "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır'', HMK'nın 391/1. maddesinde "Mahkeme, tedbire konu olan mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak veya zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebilir" düzenlemelerine yer verilmiştir.Geçici hukuki koruma yargılamasını, asıl yargılamadan ayıran özelliklerden biri ispat ölçüsü noktasındadır. İhtiyati tedbir talep eden taraf, tedbire esas olan hakkını, ihtiyati tedbir sebep veya sebeplerini, keza davanın esası yönünden de haklılığını ispat etmelidir. Ancak burada tam ispat aranmayıp yaklaşık ispatla yetinilecektir (m. 390/3). Yani, ispatı gereken hususların tam olarak değil; kuvvetle muhtemel gösterilmesi yeterlidir... yaklaşık ispat ispatsızlık veya sadece talepte bulunanın beyanlarıyla yetinileceği anlamına gelmemektedir. Talep eden, ispat ölçüsü düşürülmüş olsa dahi, bir ispat faaliyetinde bulunmak, bu çerçevede delillere dayanmak ve tam olmasa da iddia ettiği hususların gerçekliğini kuvvetle muhtemel olduğunu gösterecek şekilde ispat etmek durumundadır. Şu halde, ispat ölçüsünün düşürülmesi, tedbirin koşullarının, özellikle tedbire esas olan hakkın hüküm altına alınabilmesi için maddi hukuk kurallarında öngörülen koşul vakıaların bir kısmının incelenmeyeceği ya da üstün körü inceleneceği anlamına gelmemektedir. Zira ispat ölçüsü, incelemenin kapsamına değil, hakimdeki usuli kanaatin derecesine ilişkindir... Şüphesiz, talep eden bir ispat faaliyetinde bulunmuşsa bunu tam ispat seviyesinde aramamak gerekir; fakat tamamen ispatsız veya delile dayanmayan bir faaliyet de afaki tehlike olgusuna dayanılarak yeterli kabul edilemez (Pekcanıtez Usul, Prof. Dr.Hakan Pekcanıtez, Prof.Dr. Muhammet Özekes, Doç.Dr.Hülya Taş Korkmaz, Doç.Dr.Mine Akkan, Cilt.III, s.2476, 2477). Mutlak butlan (kesin hükümsüzlük) hali işlemin, başta Kooperatif Kanunu, Ticaret Kanunu ile ilgili kanunların emredici hükümlerine aykırı olmasıdır. Genel kurul kararlarının yokluğu, bunda hukuki yararı bulunan herkes tarafından ve bir süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir. Bir genel kurul kararı şekil ve usul açısından geçerli olmakla birlikte, konusu bakımından TBK m. 27.maddesi uyarınca emredici hukuk kurallarına yahut ahlak ve adaba aykırı veya imkansız ise sonucu yine yokluktur. İptal edilebilirlik ise kanuna, esas mukaveleye ve afaki objektif iyi niyet kurallarına aykırılıktır. İptal edilebilir kararlar yönünden ise davanın 1 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılması, red oyu kullanılması ve iptali talep edilen her bir madde bakımından muhalefet şerhinin sunulması gerekmektedir. İlk Derece Mahkemesince tensip tutanağı (7) nolu ara karar gereğince yönetim kurulu üyelerinin yazılı beyanları alınarak tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmakla, ihtilaf ise iptali talep edilen maddelere ilişkin ihtiyati tedbir koşullarının oluşup oluşmadığının tespiti noktasında toplanmaktadır. Davalı kooperatifin 26.06.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağı incelendiğinde, ortaklar listesinde kayıtlı 88 ortaktan 31 ortağın asaleten ve 25 ortağın vekaleten katılımı ile toplam 56 ortağın hazır olduğu anlaşılmış, toplantı tutanağındaki gündem maddelerinin sonunda davacıların gündemin 3,4,5,6,7,8,9,10 ve 11. maddelerine muhalefet şerhi düştükleri yazılmıştır. 26.06.2025 tarihli genel kurul toplantısındaki gündem maddeleri incelendiğinde, 3. gündem maddesinin genel kurul başkanlığı ve divan heyetinin seçimi ile genel kurul tutanaklarına imzalama yetkisine, 4. gündem maddesinin yönetim kurulu faaliyet raporlarının okunmasına, 5. gündem maddesinin 2024 yıl Bilanço, Envanter, Gelir ve Gider Hesaplarının incelenmesi ve kabulüne, 6. gündem maddesinin denetim kurulu faaliyet raporlarının okunup ibrasına, 7. gündem maddesinin yönetim kurulunun ibrasına, 8. gündem maddesinin 2025 yılı bütçesinin ve çalısma programının görüşülmesi ve karara bağlanması, fasıllar arası aktarma yapılması için yönetim kuruluna yetki verilmesine, 9. gündem maddesinin 2024 yılı karının kullarım şeklinin, dağıtacak kar payının ve 2024 yılında dağıtacak avans kar payırın belirlenmesine, 10. gündem maddesinin yönetim kurulu asil ve yedek üyelerinin 3 yıllığına seçimine ve 11. gündem maddesinin ise denetim kurulu asil ve yedek üyelerinin 3 yıllığına seçimine ilişkin olduğu anlaşılmıştır.Dosya kapsamı incelendiğinde; davalı kooperatif ana sözleşmesinin 44/1. ve 55/1 maddeleri uyarınca yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin genel kurulca en çok 4 yıllığına seçilebilecektir. Davacıların dava dilekçesindeki tüm iddialarının yargılama aşamasında sunulacak deliller ve yapılacak inceleme neticesinde tespiti mümkün olup bu aşamada incelenen genel kurul toplantı tutanağı ve ibraz edilen belgelerin niteliği ve dosya kapsamına göre, talep edilen tedbir için yaklaşık ispat koşulu gerçekleşmediği gibi bu aşamada hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması şeklinde güncel bir tehlikenin mevcut olmaması sebebiyle HMK'nın 389 vd. maddelerinde ön görülen koşullar oluşmadığından ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde hukuka aykırı bir yön bulunmamaktadır.Açıklanan sebeplerle; incelenen mahkeme kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Kanun'un 353 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinin (1) numaralı alt bendi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere; 1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1.b.l bendi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Davacı tarafından yatırılan 1.683,10 TL istinaf başvurma harcının Hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının Hazineye irat kaydına,4-İstinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 362/1.f maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.22/10/2025