T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:29/12/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ:14/09/2022 DAVANIN KONUSU:Tespit GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:30/12/2025 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GERE…
T.C. ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 16. HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ:29/12/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ:ANTALYA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ:14/09/2022 DAVANIN KONUSU:Tespit GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ:30/12/2025 İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili, müvekkilinin ... Gıda İnşaat Taşımacılık Hayvancılık Otomotiv San. ve Tic. Anonim Şirketinin %60 pay sahibi ortağı ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olduğunu, diğer ortaklar ... %20 ve ... %20 pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olduklarını, müvekkili tarafından genel kurul toplantısı yapılması talep edilmiş ancak diğer ortaklar olan ... ve ...'ın genel kurul toplantı talebinin reddedildiğini, bunun üzerine müvekkili tarafından Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasından genel kurul toplantısı yapılması için dava açıldığını, açılan bu davada ... ve ...'ın müdahil olarak davayı takip ettiklerini, bu dosyadan yapılan yargılama sonucunda genel kurulu toplantıya çağırmak üzere müvekkiline izin ve yetki verildiğini, bunun üzerine müvekkilinin 19.08.2021 tarihinde saat 11:de olağan genel kurul toplantı yapılmak üzere yasal prosedürleri tamamladığını, Antalya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen kararın kesin olmak üzere karar verildiğini, bu mahkeme kararından hemen sonra sadece toplam %40 pay sahibi olan diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın herhangi bir çağrı yapmadan %60 pay sahibi olan ve yönetim kurulu başkanı olan müvekkiline herhangi bir bilgi vermeden, usulüne uygun bir çağrı yapmadan , kendi aralarında bir araya gelerek esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, usul ve yasaya aykırı olarak 19.07.2021 tarih ... sayılı yönetim kurulu toplantısını yaptıklarını, mahkemece verilen yetki ve izin kararını etkisiz hale getirmek, şirkete ve müvekkilinin haklarına zarar vermek kastıyla yönetim kurulu toplantısı, esas sözleşmeye, genel kurul kararlarına, usul ve yasaya aykırı olarak yapıldığını, yönetim kurulu üyeleri ... ve ... tarafından, kanuna, esas sözleşmeye, şirket genel kurul kararlarına, usul ve yasaya aykırı olarak alınan 19.07.2021 tarih, ... toplantı numaralı yönetim kurulu kararında alınan yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğünün tespitine, tespit kararının ticaret sicil gazetesinde ilanına, telafisi imkansız zararların meydana gelmemesi için alınan kararların uygulanmasının ve yürütmesinin tedbiren durdurulmasına, tedbir kararının da ticaret sicil gazetesinde ilanına, mahkeme masrafları ile ücreti vekâletin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmiştir. DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davalı taraf davaya cevap vermemiş, duruşmalara da katılmamıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda; "...Dava dilekçesi, dava konusu yönetim kurulu kararları, şirketin tescil bilgileri, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı tarafça davalı şirket aleyhine şirketin 19/07/2021 tarih, ... sayılı yönetim kurulu kararının hükümsüz olduğunun tespitine ilişkin olarak dava açıldığı, Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarından anlaşılacağı üzere davalı şirketin 14/12/2017 tarihinde kurulduğu, şirketi temsile yetkili kişilerin ... ve ... olduğu, 02/08/2021 tarihinden önce davacı ...'ın yönetim kurulu başkanı, 02/08/2021 tarihinden sonra ise ...'ın yönetim kurulu başkanı oldukları, davacı ...'ın yönetim kurulu başkanlığının ve şirketi temsil yetkisinin dava konusu olan 19/07/2021 tarih, ... sayılı yönetim kurulu kararı ile kaldırıldığı, bu yönetim kurulu toplantısına ... ve ...'ın katıldığı, davacı ...'ın katılmadığı, davacı tarafça dava konusu yönetim kurulu toplantısına katılmak için kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığının ve bu nedenle toplantıya katılamadığının iddia edildiği, dosyamız içerisinde dava konusu toplantının yapılacağına ve bu konuda davacıya çağrıda bulunulduğuna dair herhangi bir belge bulunmadığı, davacıya herhangi bir çağrı yapılmadığı, Türk Ticaret Kanunu kapsamında geçerli bir karar alabilmek için genel hükümlerle birlikte kanunda öngörülen şekli koşullara uyulmuş olması gerektiği, bunlardan en önemli şartlardan birinin yönetim kurulu üyelerinin toplantıya çağrılmış olması olduğu, bu duruma aykırı olarak alınan kararlar hakkında her pay sahibinin hükümsüzlüğün tespiti davası açabileceği, her ne kadar dava konusu yönetim kurulu toplantısında alınan kararlar yeterli karar nisabı ile alınmış ise de davacının toplantıya çağrıldığına dair bir belge bulunmadığından yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. ..." şeklinde karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: Karara karşı, davalı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının Antalya Asliye Ticaret Mahkemesince taraflarına verilen yetkiye tepki niteliğinde yönetim kurulunda yer aldığı şirketin hiçbir toplantısına katılmayarak ve herhangi bir talepte bulunmayarak yalan beyanlarla süreci ilerlettiğini, 2021 yılı Mayıs ayında gerçekleşen toplantıda resmi ihtarname gönderilmesine, şirket mail adresinden bilgilendirme yapılmasına ve mesaj yoluyla kendisine toplantı yapılacağı iletilmesine rağmen hiçbir cevap vermeyip toplantıya katılmadığını, davaya konu 19/07/2021 tarihli toplantıda dahil cevap verilmeyeceğini bilindiği halde davacıya ihtarname gönderildiğini, mail adresinden de bilgilendirme yapıldığını, usulüne uygun olan toplantıya katılmadığı gibi toplantı kararlarının yok hükmünde olması için hemen yasal başvuruya geçtiğini, kanunda bulunan bu yetkiyi kötüye kullanarak şirketin ilerlemesini engellemekte olup yönetim kurulu üyeleri arasında çatışma çıkmasına sebebiyet verdiğini, davalının yönetim kendisinde olduğu tarihlerde şirketin borçlandırma çabasına girdiğini, bunun en büyük kanıtının da abisinin şirketten alacaklı olması olduğunu, toplantıya çağrı olduğu halde toplantı olmamış gibi karar verildiğinden ötürü verilen kararın hatalı olduğunu istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkindir. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır. HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, davacının davalı şirketin %60 hissesinin sahibi olduğu, toplantı çağrısı ve gündeminin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmasının kararın alınabilmesi için zorunlu olmasına, bu usulün yerine getirilmemesinin yönetim kurulu kararının yok hükmünde olması sonucunu doğurması (Aynı yöndeki içtihat için bknz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 04/11/2025 tarih 2025/1693 Esas, 2025/6580 Karar sayılı ilamı) hususları birlikte değerlendirildiğinde ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davalı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 80,70TL harcın mahsubu ile bakiye 534,70 TL istinaf karar harcının davalı taraftan tahsili ile Hazine'ye GELİR KAYDINA, 3-Davalının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA, 4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE, 5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA, 6-Kararın Dairemiz tarafından taraflara TEBLİĞİNE, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle 6100 sayılı HMK’nın 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren İKİ HAFTALIK süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. ...