11. Hukuk Dairesi 2015/7612 E. , 2016/3875 K. "" MAHKEMESİ : .......ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 09/04/2015 NUMARASI : 2014/362-2015/208 Taraflar arasında görülen davada ........ Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 09/04/2015 tarih ve 2014/362-2015/208 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05/04/2016 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. A.. Y.., davalı S......Tur. ve Tic. A.Ş. Or…
**11. Hukuk Dairesi 2015/7612 E. , 2016/3875 K.** **"İçtihat Metni"** MAHKEMESİ : .......ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ TARİHİ : 09/04/2015 NUMARASI : 2014/362-2015/208 Taraflar arasında görülen davada ........ Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 09/04/2015 tarih ve 2014/362-2015/208 sayılı kararın duruşmalı olarak incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş olup, duruşma için belirlenen 05/04/2016 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. A.. Y.., davalı S......Tur. ve Tic. A.Ş. Ortak ve Yön. Kurulu Üye vekili Av. Ö.. N.. ve diğer davalılar vekili Av. E.. A.. dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hakimi ...........tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacılar vekili, asıl davada müvekkillerinin davalı S...... Turizm A.Ş'nin S.. Y.., Z.....Y...... ve S..... B..... ile birlikte toplamda % 11 hisse ile kurucu ortakları olduklarını, müvekkillerinin şirketin kuruluş işlemleri ile ilgilenilmesi için babaları S......... Y..............'a noterde düzenlenen vekaletnameler ile yetki verdiklerini, müvekkillerinin annesinin, davalı babaları S.. Y.. tarafından terk edilmesi sonrası hastalanması üzerine, davalının bakım masraflarını karşılamak için kızlarından şirket genel kuruluna katılması hususunda vekaletname istediğini, hazırlanan vekaletnamede 1999 - 2000 - 2001 - 2002 ve 2003 yılları genel kurullarına katılmaya ve mutat işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verildiğini, hisse devri ve sermaye arttırımı gibi işlerin halledilmesine yönelik olarak yetki verilmediğini, müvekkillerine ait hisselerin davalı S.. Y.. tarafından muvazaalı olarak devredildiğini, bu nedenle genel vekaletname ile yapılan hisse devri işleminin geçersiz olduğunu, davalı S.. Y.. tarafından diğer davalılardan sevgilisinin çocuklarına ve akrabalarına 14/01/2009 tarihinde hisselerin usulsüz bir şekilde devredildiğini, son olarak 06/03/2010 tarihinde S.. Y..'ın hisselerini bu kez şirketin son hissedarları ve yönetim kurulu üyelerine yüksek bir bedelden satıp devrettiğini ileri sürerek, hisse devirlerinin muvazaa nedeni ile iptaline ve kuruluş ana sözleşmesindeki % 11 oranında hissedar sayılmalarına karar verilmesini talep ve dava etmiş, birleşen davada ise davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri bulunan davalılar tarafından şirketin usulsüz şekilde borçlandırıldığını ve işlettiği tek gayrimenkulü olan otelin yıkılmaya başlandığını ileri sürerek, davalı şirkete kayyım tayinini istemiştir. Davalılar vekilleri, husumet, zamanaşımı ve esas yönünden davanın reddini istemiştir.