Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -3-143 (Devralma) Karar Sayısı : 07-01/11-6 Karar Tarihi : 11.1.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Pr of. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Onur Yelda YÜKSEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Macquire Bank Limited Temsilcileri:Av. Tolga KARATAŞ , Av. Halil İbrahim KARDIÇALI 20 Pekin&Pekin Lamartine Caddesi No:
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2006 -3-143 (Devralma) Karar Sayısı : 07-01/11-6 Karar Tarihi : 11.1.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Mustafa PARLAK Üyeler : Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Pr of. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN B. RAPORTÖRLER: Şahin YAVUZ, Onur Yelda YÜKSEL C. BİLDİRİMDE BULUNAN : Macquire Bank Limited Temsilcileri:Av. Tolga KARATAŞ , Av. Halil İbrahim KARDIÇALI 20 Pekin&Pekin Lamartine Caddesi No:10 Taksim 34437 İstanbul D. TARAFLAR : Kemble Water Limited Level 28 City Point, 1 Ropemaker Street, Londra EC2Y 9HD BİRLEŞİK KRALLIK Thames Water Aqua Holdings GmbH Opernplatz 1, D 45148 Essen ALMANYA E. DOSYA KONUSU: Thames Water Holdings plc. nin tüm hisselerinin Kemble 30 Water Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.11.2006 tarih ve 7836 sayı ile giren ve en son 29.12.2006 tarih ve 9023 sayı ile eksikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümle ri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 5.1.2006 tarih ve 2006 -3- 143/Öİ-07-Ş.YA. sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 8.1.2007 tarih ve REK.0.07.00.00 - 120/6 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07 -01 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 40 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Thames Water Aqua Holdings GmbH kontrolündeki Thames Water Holdings plc. nin çıkarılmış sermayesinin tümünün Kemble Water Limited tarafından satın alınması işlemi, tarafların ilgili ürün pazarında sahip oldukları t oplam ciroları yönüyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığından, söz konusu devir işlemine izin verilmesinin uygun olacağı 50 07-01/11-6 2 sonucuna ulaşıldığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. K emble Water Limited (Bidco) Bidco, Merkezi İngiltere de bulunan yeni kurulmuş bir şirkettir. Macquire, Bidco aracılığıyla devre konu şirket olan Thames Water Holdings plc.nin kontrolünü, 60 çıkarılmış hisselerinin tümünü satın alarak tek başına devralacaktır . Bidco nun hisselerinin tamamı Kemble Water Holdings Limited e (Equityco) aittir. Equityco nun hisselerine ise Macquire, Macquire European Infrastructure Fund LP, Macquire Infrastructure Fund II, Macquire Prism Pty Limited ve Macquire FSS Infrastructure Trust (topluca Macquire Şirketleri olarak anılacaktır) ile bir kısım mali yatırımcı sahip bulunmaktadır. Equityco nun hisselerinin Macquire Şirketleri ile mali yatırımcılar arasındaki dağılımına ilişkin bilgi Tablo -1 de sunulmaktadır: Tablo -1: Equityco Or taklık Yapısı 70 Pay Sahibi Pay Oranı (%) Macquire Şirketleri 47,65 Finansal Yatırımcılar 52,35 Toplam 100,00 Equityco nun toplamda % 52,35 oranındaki hisselerine sahip bulunan mali yatırımcılar, hiçbirinin payı tek başına % 8,69 u geçmeyen 16 adet az ınlık pay sahibinden oluşmaktadır. Genel olarak tek başlarına Equityco nun sermayesinden %3-4 gibi oranlarda pay alan bu hissedarlar arasında, dosya mevcudu bilgi ve belgeden anlaşıldığı üzere , herhangi bir ilişki yoktur . Bu 16 hissedar, her biri kendi menfaatleri doğrultusunda bağımsız olarak hareket eden finansal yatırımcılardır ve aralarında haklarını birbirlerine karşı kullanmalarını engelleyecek herhangi bir menfaat birliği bulunmamaktadır. Bu yatırımcılar standart azınlık koruma hükümleri dışında herh angi bir kontrol hakkına veya sair özel haklara sahip değildirler . Bu 80 nedenle Equityco, Macquire Şirketleri tarafından kontrol edilmektedir. Macquire, merkezi Birleşik Krallık da bulunan finans ve yatırım bankacılığı konularında geniş bir yelpazede ulusl ar arası bir hizmet sağlayıcısıdır. Macquire ın işlerinin büyük bir bölümü Avustralya ve Asya da bulunmakla birlikte, Macquire ve iştirakleri ve bu iştiraklerin yönetimindeki fonlar (Macquire Grubu) Avrupa Birliği nde de ticaret, yatırım, mali danışmanlık ve sınır ötesi kiralama gibi birçok faaliyette bulunmaktadır. Macquire Grubu nun faaliyetleri 6 başlık altında toplanmaktadır. Bunlar; yatırım bankacılığı, maliye, emtia, özvarlık piyasaları, fon yönetimi, finansal hizmetlerdir. Macquire Grubu, Türkiye de hiçbir şirketi kontrol etmemektedir ve hiçbir 90 şirketin hissedarı değildir. Bu grubun Türkiye pazarında herhangi bir faaliyeti yoktur. H.1.2. Thames Water Holdings plc. (TWH) Merkezi İngiltere de bulunan TWH, İngiltere ve Galler de bulunan 10 özel su ve kanalizasyon kuruluşundan biri olan Thames Water Utilities Limited (TWUL) aracılığıyla su ve kanalizasyon hizmetleri sağlamaktır. İngiliz Hukuku çerçevesinde 07-01/11-6 3 denetime tabi olan bu iş kapsamında TWUL, Londra ve çevresinde belirlenen bölgelerde hizmet sağla maktadır. TWH aynı zamanda denetime konu olmayan temel olarak suya bağlı hizmetler sağlayan bazı küçük faaliyetler de yürütmektedir. 100 Devre konu olan TWH, RWE Thames Water Holdings in hisselerinin tamamına sahip tir. RWE Thames Water Holdings ise Türkiye d e faaliyet gösteren İzmit Su A.Ş. ve Thames Water Altyapı Hizmetleri Ltd. Şti. nin (Thames Altyapı) hissedarıdır. Bildirime konu işlemin Türkiye pazarını ilgilendiren yönü, devre konu şirketin, iştiraki olan RWE Thames Water Holdings üzerinden dolaylı olar ak İzmit Su A.Ş. ve Thames Altyapı da hissedar olmasından kaynaklanmaktadır. H.1.2.1. İzmit Su A.Ş. 110 Merkezi İzmit de bulunan İzmit Su A.Ş. yap -işlet-devret modeline göre faaliyet gösteren ve proje amaçlı olarak kurulmuş bir şirkettir. Bu şirket Uygulam a ve Su Satış Sözleşmesi ne tabi olarak Kocaeli Büyükşehir Belediyesi ne taze içme suyu tedarik etmektedir. İzmit Su A.Ş. barajın, su arıtım tesislerinin ve boru hatlarının yapım ve işletilmesinden sorumludur. İzmit Su A.Ş. nin ortaklık yapısı na Tablo -2 de yer verilmiştir. Tablo -2: İzmit Su A.Ş. nin Ortaklık Yapısı Pay Sahibi Pay Grubu Pay Oranı (%) RWE Thames Water plc. B 48,22 Gama Enerji A.Ş. B 24,10 Kocaeli B.Şehir Belediyesi A 13,84 Mitsui & Co., Ltd. C 6,92 Summit Global Management III BV C 6,92 Toplam A+B+C 100,00 İzmit Su A.Ş nin söz konusu belediye ile imzaladığı sözleşme uyarınca, bu teşebbüs 120 2014 yılına kadar belediyeye işletme ve bakım hizmetleri verecektir. Bu sürenin dolmasından sonra İzmit Su A.Ş. nin hisseleri Kocaeli Büyükşehir Bel ediyesi ne devrolunacaktır. H.1.2.2. Thames Water Altyapı Hizmetleri Ltd. Şti. (Thames Altyapı) Merkezi İzmit de bulunan Thames Altyapı, İzmit Su A.Ş. ye Kocaeli Büyükşehir Belediyesi nin su rezervlerine taze içme suyu sağlamak için baraj, su arıtım tesi si ve boru hatlarının yönetim ve faaliyetlerini de içerecek şekilde işletme ve bakım desteği sağlamaktadır. Thames Altyapı nın ortaklık yapısı Tablo -3 de sunulmaktadır: 130 Tablo -3: Thames Altyapı nın Ortaklık Yapısı Pay Sahibi Pay Oranı (%) RWE Thames Water plc. 99 Thames Water Nominees 1 Toplam 100 İzmit Su A.Ş., hisselerinin % 99,99 ı RWE Thames Water plc. ye ait olan Thames Water International Services Limited ile bir Hizmet ve Bakım Sözleşmesi imzalamıştır. Ancak Thames Water International Limited in Türkiye de herhangi bir mevcudiyeti bulunmadığından Türkiye deki işlerini bu amaç için özel olarak kurulmuş olan Thames Altyapı ya taşeron olarak vermiştir. 07-01/11-6 4 H.1.3. Thames Water Aqua Holdings GmbH (TWAH) 140 Merkezi Almanya da bulunan TWAH, devre konu ola n TWH nin hisselerinin tamamına sahip bulunmaktadır. TWAH ile Bidco arasında imzalanan Hisse Alım Anlaşması uyarınca TWAH, TWH nin tüm hisselerini Bidco ya devredecektir. TWAH, RWE AG iştirakidir. RWE AG Avrupa da kurulu bir enerji hizmet grubudur. Bildi rime konu işlem RWE nin Avrupa daki çekirdek enerji iş koluna odaklanması ve Birleşik Krallık, Amerika Birleşik Devletleri ve diğer yerlerdeki su iş kolundan yavaş yavaş çekilmek yönündeki isteğinin bir yansımasıdır. H.2. İlgili pazar 150 H.2.1. İlgili Ürün Pazarı İlgili ürün pazarının belirlenmesinde öncelikle devre konu faaliyetlerin dikkate alınması gerekmektedir. Bildirim konusu hisse devri işleminden dolaylı olarak etkilenecek ve Türkiye de faaliyet gösteren teşebbüsler İzmit Su A.Ş. İle Thames Altyapı dır. Bu teşebbüslerden İzmit Su A.Ş. yap -işlet-devret modeli çerçevesinde baraj, su arıtım tesisleri ve boru hatlarının yapım ve işletilmesinden sorumluyken, Thames Altyapı bu tesislere yönelik yönetim ve faaliyetlerini de içerecek şekilde işletme ve bakı m desteği sağlamaktadır. 160 Bu faaliyetler temel olarak temiz ve pis suyun arıtılmasına yönelik faaliyetlerdir. Su ve atık su arıtımına yönelik işlemler genel olarak; Arıtma sistemlerine ilişkin olarak verilen tasarım ve danışmanlık hizmetlerinin sağlanması , Sistem seçimini takiben ekipman, inşaat, imalat, montaj ve işletmeye alma faaliyetlerinin sağlanması Sisteme ilişkin işletim, bakım ve onarım hizmetleri ve diğer mühendislik hizmetlerinin verilmesi aşamalarından oluşmaktadır. 170 Müşterilerin niteliğine ve şirketlerin hizmet verdikleri alanlara göre bir ayrım yapıldığında endüstriye yönelik sistemler ve belediyelere yönelik sistemler olmak üzere 2 li bir sınıflandırmayla karşılaşılmaktadır. Endüstriyel sistemlerde su, nihai ürünün (örneğin içecekler) bir pa rçası olarak ya da üretim aşamasında üretim akışkanı olarak (örneğin buharlı üretim sürecinde kaynamış su) kullanılmadan önce uygun hale getirme ve arıtılma işlemlerinden geçirilmektedir. Ayrıca, endüstride işlem sonrasında ortaya çıkan atık suların yenide n süreçte kullanılmasının sağlanması ve çevre mevzuatı uyarınca arıtma işleminin yapılması amacıyla da arıtma sistemlerine ihtiyaç duyulmaktadır. 180 Belediyelere yönelik sistemler, içme suyu temin etmek amacıyla kuyu, baraj, akarsu, göl ve kaynak suları gib i kaynaklardan e lde edilen suyun arıtılması ve lağım sularının dışarı atılmadan önce uygun hale getirilmesi işlemlerini içermektedir. Ayrıca, endüstriye yönelik arıtma hizmeti sunan şirketler küçük yerleşim yerlerine yönelik paket tesislerine ilişkin hizmetleri de verebil mektedirler. 07-01/11-6 5 Diğer yandan temiz su arıtma sistemleri ve atık su arıtma sistemleri veya her iki arıtım sisteminin çeşitli tipleri arasında ayrıma girme ihtimali bulunmakla birlikte, bildirim formunda arz ikamesi açısından aralarında herhangi bir farkın b ulunmadığı, 190 teşebbüslerin faaliyetlerini birinden diğerine kolaylıkla ve yüksek maliyetlere katlanmaksızın genişletebilecekleri belirtilmektedir. Thames Water plc. nin hisselerinin RWE AG tarafından devralınmasına ilişkin 21.12.2000 tarih ve 00-50/546 -301 sayılı Kurul kararında ilgili ürün pazarı su ve atık su arıtma tesislerine yönelik inşaat, imalat ve hizmetler pazarı olarak belirlemiştir. Açıklamalar çerçevesinde aynı alanda, aynı teşebbüslerle ilgili olan bu devralma işlemi b akımından da ilgili ür ün pazarı su ve atık su arıtma tesislerine yönelik inşaat, imalat ve hizmetler pazarı olarak belirlen miştir. 200 H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar İlgili hizmetlerin tüm Türkiye çapında verilebileceği, ülke genelinde rekabet koşullarında bölgeler bazında beli rgin farklılıklar olmadığı göz önüne alınarak ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları " olarak belirlenmiştir. H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme H.3.1. İşlemin Niteliği ve Değerlendirme 210 Bildirim konusu işlem uluslar arası alanda faaliyet gösteren Thames Water Holdings plc. nin sermayesinin tümünün Bidco tarafından Thames Water Aqua Holdings GmbH den satın alınmasına ilişkindir. Devralan teşebbüs Bidco nun ve bu teşebbüsü kontrol eden ana teşebbüsün Türkiye de kontrol ettiği ya da hissedar olduğu bir şirket yoktur ve Türkiye de herhangi bir pazarda faaliyette bulunmamaktadır. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden tarafların, işlem ile birlikte RWE nin çekirdek enerji koluna odaklanmayı düşündü ğü, bu anlamda devrin su iş kolundan çekilm e planının bir parçasını oluşturduğu, devralan taraf Macquaire ın ise devralmayı altyapı portföyünü geliştirecek önemli bir yatırım fırsatı olarak gördüğünü belirttikleri 220 anlaşılmıştır. İşlem uluslar arası bir nitelik arz etmekle birlikte Türkiye de devr alma işleminden dolaylı olarak etkilenecek iki şirket mevcuttur: İzmit Su A.Ş. ve Thames Altyapı. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden tarafların , Türkiye de kurulu şirketler bünyesinde herhangi bir hisse devri öngörmedi kleri anlaşılmaktadır . Thames Water Hold ings Plc. nin devri işlemi ile İzmit Su A.Ş. ile Thames Altyapı Macquaire Grubu tarafından devre konu hisseler oranında dolaylı olarak devralınmış olacaktır. 230 1997/1 sayılı Tebliğ in 2. maddesine göre bir işlemin devralma sayılabilmesi için, herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ve kontrol etmesi gerekmektedir. İşlemin taraflarından Macquaire Grub u nun, kendisi veya bağlantılı teşebbüsleri aracılığıyla Türkiye de herhangi bir mal veya hizmet piyasasında ya da bu piyasaları 07-01/11-6 6 etkiler biçimde faaliyeti yoktur. Ancak , dolaylı olarak devre konu İzmit Su A.Ş. ile Thames Altyapı n ın teşebbüs faaliyetinin o lması nedeniyle söz konusu işlem, Tebliğ kapsamında bir devralma dır. 240 Thames Altyapı, işlem öncesinde RWE Grubu tarafından sahip olunan %100 sermaye oranında mutlak (tam) kontrol edilmektedir. İşlem ile birlikte bu şirketin mutlak kontrolünün el değiştirer ek Macquaire Grubu na geçecek olması nedeniyle Tebliğ in ilgili maddesi kapsamında kontrol değişikliği gerçekleşmektedir. İzmit Su A.Ş. ise işlem öncesinde RWE Grubu (Thames Water plc. ) tarafından %48 hissesi oranında kontrol edilmektedir ve devir işlemi ne yalnızca bu orandaki hissesi konu edilmektedir. Böylesi bir hisse oranının şirket üzerinde (mutlak ya da ortak) kontrol ya da yönetimde söz sahibi olma yetkisi verip vermediği irdelenmelidir. 250 Yukarıda yer verildiği üzere, İzmit Su A.Ş. de A, B, ve C g rubu olmak üzere üç farklı hisse tipi bulunmaktadır. Şirket ana sözleşmesi m.15 e göre şirket yönetim kurulu ikisi A grubu hissedarlar tarafından, dördü B grubu hissedarlar tarafından ve biri de C grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecek yedi kişiden oluşmaktadır. Bu doğrultuda Kocaeli Büyükşehir Belediyesi sahip olduğu A grubu hisseler dolayısıyla iki yönetim kurulu üyesini, B grubu hisselere sahip RWE Thames Water plc. ve Gama Enerji A.Ş. birlikte 4 yönetim kurulu üyesini ve C grubu hisselere sahip Mitsui & Co., Ltd. ve Summit Global Management III BV birlikte bir yönetim kurulu üyesini belirlemektedirler. Ana sözleşme m.18 ve 19 a göre yönetim kurulu en 260 az 5 üyenin katılımı ile toplanabilmekte ve istisnai haller (m.19.3) dışın da 4 üyenin olumlu oyuyla karar alabilmektedir. B grubu hissedarlar tarafından seçilecek dört üyenin RWE Thames Water plc. ve Gama Enerji A.Ş. arasında nasıl bölüşüldüğüne yönelik taraflardan alınan bilgiye göre RWE Thames Water plc. 3 üyeyi, Gama Enerji A.Ş. ise 1 üyeyi atamaktadır. Bu durumda RWE Thames Water plc. nin İzmit Su A.Ş. üzerinde bir kontrol yetkisine sahip midir veya yönetimde söz sahibi olma durumu var mıdır sorusu cevaplanmalıdır. 270 Mutlak kontrol (tek başına belirleyici etkide bulunabilme gücü) devre konu teşebbüs üzerinde çoğunluk (ya da nitelikli azınlık) oylarıyla elde edilirken ortak kontrol ana teşebbüslerden her birinin stratejik ticari kararları veto (bloke) edebilme hakkı ile sağlanmaktadır. Hisselerin dağılımı itibarıyla İzmit Su A.Ş. üzerinde herhangi bir ortağın mutlak kontrole sahip olmadığı açıktır. Şirket yönetim kurulu 5 üyenin katılımı ile toplanabildiğine göre diğer ortakların tamamı birlikte hareket etse dahi RWE Thames Water plc. nin atadığı üyelerinden en az birinin daha toplantıya katılımına ihtiyaç bulunmaktadır. Her ne kadar teorik olarak diğer ortaklar birlikte hareket ederek karar 280 nisabına ulaşabiliyor olsalar bile toplantı nisabı RWE Thames Water plc. olmadan gerçekleşmemektedir. Bu durumu RWE Thames Water plc. ye d iğer ortaklarda bulunmayan ayrıcalıklı bir nitelik kazandırmaktadır. Oysa RWE Thames Water plc. kendi başına hareket ede cek olmasa bile yanına A grubu hissedarı ya da diğer B grubu ve C grubu hissedarı alarak toplantı ve karar yeter sayısına ulaşabilmekted ir. Bu yolla RWE Thames Water plc. haricinde herhangi bir hissedar devre dışı bırakılabilmektedir. Bu ise ortak kontrolde olmayan bir durumdur. 07-01/11-6 7 İzmit Su A.Ş. üzerinde mutlak veya ortak kontrolün söz konusu olmamasına rağmen RWE Thames Water plc. yönetim kurulu toplantılarına katılmayarak kimi kararları 290 veto etme hakkına sahip bulunmaktadır ve bu yönüyle teşebbüsün yönetiminde söz sahibi (belirleyici etkide bulunma hakkı) olduğu kabul edilmelidir. Kaldı ki genel kurul toplantıları için de en az %66 hisse oranını temsil eden ortakların katılımı şartı arandığına (m. 32) göre RWE Thames Water plc. nin sahip olduğu %48 oranındaki hisse bu toplantıları da veto edebilecek yeterliktedir. Söz konusu hisse devri ile teşebbüs üzerindeki kontrol değiştiği nden, işlem Tebliğ kapsamında dır. 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca birleşme veya devralma sayılan bir halin Rekabet Kurulu ndan izin almak üzere bildirilmesinin zorunlu bir işlem olarak değerlendirilebilmesi için, aynı Tebliğ in 1998/2 sayılı Tebli ğ ile değişik 4. madd esine 300 göre .. işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25 ini aşması veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı [25 milyon YTL] aşması... gerekmektedir. Devre konu teşebbüslerin 31.12.2005 tarihi itibarıyla Türkiye de elde ettikleri ciro ve pazar paylarına aşağıda yer verilmiştir: ciro (YTL) pazar payı (%) İzmit Su A.Ş. ( .. .. ) ( )1 Thames Water Altyapı Hiz. Ltd. Şti. ( .) ( ) 310 Thames Water Altyapı Hizmetleri Ltd. Şti., İzmit Su A.Ş ye taşeronluk hizmeti verdiğinden ve gelirlerinin %99,35 lik kısmı bu şirkete yapılan satışlardan elde edildiğinden aynı değerin iki kez toplanmasına mahal vermemek üzere toplam ciro veya pazar hesaplamalarında Thames Water Altyapı Hiz. Ltd. Şti. nin dikkate alınmaması gerekmektedir. Diğer bir ifadeyle tarafların 1997/1 sayılı Tebliğ açısından dikkate alınması gereken ciro ve pazar payları yalnızca İzmit Su A.Ş. ile sınırlı dır. İzmit Su A.Ş. nin 2005 yılı sonu itibarıyla elde ettiği yaklaşık ( .) YTL lik net satış rakamı 25 milyon YTL ciro eşiğinin üzerinde olduğundan devir işlemi izne 320 tabidir. H.3.2. Yoğunlaşma Değerlendirmesi Kanun un 7. maddesi bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri vey a herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü ... devralması nı hukuka aykırı ve yasak saymaktadır. Bildirime konu işlemde devralan 330 Macquaire Grubu doğrudan ya da bağlantılı teşebbüsleri aracılı ğıyla Türkiye de herhangi bir pazarda faaliyet göstermediğinden devralmanın bir yoğunlaşmaya yol açması ya da mevcut yoğunlaşma düzeyini artırma yacağı kanaatine varılmıştır. 1 Pazar payı tahmini Türkiye nüfusunun Kocaeli nüfusu ile karşılaştırılması yoluyla elde edilmiştir. 07-01/11-6 8 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak 340 çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belir tilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, dolayısıyla bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar veri lmiştir.