1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2002 -4-118 (Birleşme) Karar Sayısı : 02-47/590 -242 Karar Tarihi : 8.8.2002 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersa n GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL B- RAPORTÖRLER: Ali ILICAK, Hatice AKKAYA C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Erdikler Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Temsilcisi:
1 REKABET KURUMU REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2002 -4-118 (Birleşme) Karar Sayısı : 02-47/590 -242 Karar Tarihi : 8.8.2002 A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr. M. Tamer MÜFTÜOĞLU Üyeler : Dr. Kemal EROL, İsmet CANTÜRK, Nejdet KARACEHENNEM, A. Ersa n GÖKMEN, R. Müfit SONBAY, Kubilay ATASAYAR, Murat GENCER, Mustafa PARLAK, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL B- RAPORTÖRLER: Ali ILICAK, Hatice AKKAYA C- BİLDİRİMDE BULUNAN: Erdikler Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Temsilcisi: Fatoş KILIÇ Büyükde re Cd. Beytem Plaza Kat:5 Şişli/İstanbul D- TARAFLAR: - Erdikler Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Büyükdere Cd. Beytem Plaza Kat:5 Şişli/İstanbul - Denver Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Meşeli Sk. No:11 80620 4. Levent/İstanbul E- DOSYA KONUSU: And ersen lisansı ile faaliyet gösteren Erdikler Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Erdikler) ve Ernst&Young lisansı ile faaliyet gösteren Denver Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Denver) nin faaliyetlerine son vererek Ernst&Young lisansı ile faaliyet gösterme k üzere yeni bir şirket kurmaları işlemine izin verilmesi talebi. F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.7.2002 tarih, 3240 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 5.8.2002 tarih, 2002 -4- 118/Ö.İ. -02-AI sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu 6.8.2002 tarih, REK.0.08.00.00/96 sayılı Başkanlık önergesi ile 02/47 sayılı Kur ul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirim konusu birleşme işleminin 4054 sayılı Kanun'un "Birleşme veya Devralma" başlıklı 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmi ştir. H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Pazar İlgili Ürün Pazarı: Bildirim konusu çerçevesinde, tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı tam tasdik ve mali müşavirlik hizmetlerini içeren yeminli mali müşavirlik hizmetleri p azarı olarak belirlenmiştir. 2 REKABET KURUMU İlgili Coğrafi Pazar : İlgili ürün pazarını oluşturan hizmetlerin ülke genelinde faaliyet gösteren herhangi bir yeminli mali müşavirden sağlanabilmesi nedeniyle, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak tesp it edilmiştir. H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme Bildirimin konusu, Andersen lisansıyla faaliyet gösteren Erdikler ve Ernst&Young lisansıyla faaliyet gösteren Denver'in faaliyetlerine son vererek Ernst&Young lisansı ile faaliyet göstermek üzer e yeni bir şirket kurmaları işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. Bildirim Formunda, başvuruya konu işleme ilişkin olarak taraflar arasında imzalanmış mevcut bir anlaşmanın henüz bulunmadığı, Rekabet Kurulu nezdinde yapılan müracaatın amacının ger çekleştirilmesi planlanan işleme önceden izin alınması, böylece işlemin yasal prosedüre uygun teşekkül etmesi olduğu ifade edilmiştir. Dosya mevcudu bilgilere göre, bağımsız denetim, danışmanlık ve muhasebe şirketi Arthur Andersen, Avrupa daki şirketlerini başka denetim şirketleriyle birleştirmektedir. Her ülkedeki mevzuatın farklılığı nedeniyle değişik hukuki şekillerde örgütlenen Andersen, lisans vermek ve uluslararası bağlantıları sağlamak suretiyle küresel bir ağ oluşturmuştur. Bugün itibarıyla gelinen noktada, anılan teşebbüsün İngiltere de Deloitte&Touche ile, Fransa, Almanya, İsviçre, Yunanistan, Finlandiya, Orta Doğu, Asya -Pasifik Bölgesi ve Orta Avrupa da ise Ernst & Young ile birleşme yoluna gittiği belirlenmiştir. Bildirimin konusu, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (a) bendinde " Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi" olarak tanımlanan bir işlemdir. Anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25 ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası nı aş ması halinde Rekabet Kurulu ndan izin almaları zorunludur. hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir. Tarafların TL. olan 2001 yılı toplam ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ'de düzenlen eşiğin altındadır. Öt e yandan, ilgili pazara ilişkin pazar payı verilerinin bulunmaması nedeniyle birleşen şirketlerin pazar paylarına ulaşılamamıştır. Bununla birlikte, dosya mevcudu bilgilerden, Türkiye de 200 yeminli mali müşavirlik firması ve 2000 yeminli mali müşavirin fa aliyet gösterdiği anlaşılmıştır. Dolayısıyla, pazar payının %25 eşiğinin altında olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan, Bildirim Formu nun 6.1. maddesinde bildirime konu birleşmeye Kurul izin vermediği takdirde yapılmış olan bildirimin muafiyet için bil dirim olarak değerlendirilmesi talep edilmektedir. Ancak, söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak taraflar arasında yapılmış bir anlaşma henüz Kurum'a gönderilmemiş olduğundan, 4054 sayılı Kanun un muafiyet ile ilgili hükümleri çerçevesinde bir değerle ndirme yapılmamıştır. 3 REKABET KURUMU I- SONUÇ Yukarıda yer verilen tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, Erdikler Eratalar Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve Denver Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. nin tasfiye edilerek, yeni bir tüzel kişilik altında bir araya gelmeleri işleminin, tarafların ilgili ürün pazarındaki ciroları yönüyle, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi bir birleşm e işlemi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.