Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007-1-118 (Devralma) Karar Sayısı : 07-56/654-224 Karar Tarihi : 4.7.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr.Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç A SLAN, Süreyya ÇAKIN , Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Fatma ATAÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Metallink Metal Sanayi Yatısımları A.Ş. 20 D. TARAFLAR : - Metallink Met al Sanayi Yatırımları A.Ş. Cihannuma Mah. Barba
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2007-1-118 (Devralma) Karar Sayısı : 07-56/654-224 Karar Tarihi : 4.7.2007 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan : Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan) Üyeler : Prof. Dr.Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç A SLAN, Süreyya ÇAKIN , Mehmet Akif ERSİN . B. RAPORTÖRLER: Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Fatma ATAÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Metallink Metal Sanayi Yatısımları A.Ş. 20 D. TARAFLAR : - Metallink Met al Sanayi Yatırımları A.Ş. Cihannuma Mah. Barbaros Bulvarı 85/A K.4 D.11 Beşiktaş -İstanbul - Cam Pazarlama A.Ş. İstiklal Cad. No.314 Beyoğlu -İstanbul - Camiş Madencilik A.Ş. İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent - İstanbul 30 - Çayırova Cam Sanayi A.Ş. Çayıro va 41407 Gebze - Kocaeli - Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent - İstanbul - Anadolu Cam Sanayi A.Ş. İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent - İstanbul - Paşabahçe Cam Sanayi A.Ş. 40 İş Kuleleri Kule 3, Kat.14, 4. Levent - İstanbu l E. DOSYA KONUSU: Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, Cam Pazarlama A.Ş., Camiş Madencilik A.Ş., Çayırova Cam Sanayi A.Ş., Türkiye Şişe ve Cam Fabrikalar ı A.Ş., Anadolu Cam Sanayi A.Ş. ve Paşabahçe Cam Sanayi A.Ş. ye ait olan % ( .) oranındaki hissel erinin ve ( ) adet kurucu hissenin Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 50 05-01/3-3 2 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.6 .2007 tarih ve 4146 sayı ile giren bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 28.6.2007 tarih, 200 7-1-118/Öİ-07-HHÜ sayılı Devralma Ön İn celeme Raporu, 29.6.2007 tarih, REK.0.05.00.00 -120/121 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; - Söz konusu işlemin 4054 say ılı Kanun un 7. maddesine dayanılar ak 60 çıkarılan 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu, - Söz konusu devir işlemi sonucunda, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ile yasaklanan, bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya mevcut hakim dur umlarını güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı, dolayısıyla başvuru konusu işleme izin verilmesi gerektiği, ifade edilmektedir . 70 H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. Taraflar H.1.1. Efesan Grubu Efesan Grubu esas olarak demir çelik üretimi ve ticareti işi ile iştigal etmektedir. Bu grupta yer alan teşebbüsler; Efesan Demir Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Efesan Demir), Özefe Demir Sanay i ve Ticaret A.Ş. (Özefe), Efemet Demir ve Çelik Endüstri ve Ticaret Ltd.Şti. (Efemet) ve Metallink Metal Sanayi Yatırımları A.Ş. 80 (Metallink) dir. Metallink , demir çelik ve döküm iç ve dış ticareti ile iştigal etmek üzere ve dosya konusu devralma işlemi ne yönelik olarak kurulmuştur. Teşebbüsün hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir. Tablo.1 - Metallink hissedarlık yapısı. Hissedarlar Hisse Payı (%) Kadir Efe 8 Efesan Demir 59 Özefe 12 Efemet 18 Efektif Gayrimenkul Gel. A.Ş. 3 TOPLAM 100 H.1.2. Türk iye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. (Şişecam) Şişecam, bünyesindeki teşebbüsler vasıtasıyla, düz cam, oto camı, emniyet 90 camları, cam elyaf, soda, krom gibi kimyasallar, cam ambalaj ürünleri, cam ev eşyası gibi ürünler üreten ve pazarlayan bir yönetim şirketid ir. H.1.3. Ferro Döküm Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Ferro Döküm) 05-01/3-3 3 Şişecam Grubu iştiraklerinden biri olan Ferro Döküm ün toplam sermayesi ( ) YTL olup hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir. Tablo.2 - Ferro Döküm Hissedarlık Yapısı Hissedarlar Hisse Payı (%) Cam Pazarlama 56,44 Camiş 21,02 Çayırova 14,06 Şişecam 6,51 Anadolu Cam 1,77 Paşabahçe 0,20 Diğer 0,004 TOPLAM 100 100 Tablo.3 - Ferro Döküm ün Devralma İşlemi Sonrası Hissedarlık Yapısı. Hissedarlar Hisse payı (%) Metallink 95 Efesan 2 Özefe 1 Efemet 1 Kadir Efe 0,996 Diğer 0,004 TOPLAM 100 Dosya kapsamından edinilen bilgilere göre Ferro Döküm otomobil, kamyon - ticari araç, traktör gibi sektörler için fren diskleri, diferansiyel kutusu, şasi, hidrolik gövde grubu ve motor grubu ürünleri üret mektedir. Söz konusu üretim sürecinde temel girdi olarak pik demir ve çelik hurda kullanılmaktadır. H.2. İlgili Pazar H.2.1. İlgili Ürün Pazarı 110 Döküm faaliyeti esas olarak, birçok sanayi dalında ihtiyaç duyulan ara ürünlerin üretilmesidir. Döküm işlemle ri, üretimde kullanılan metalin türüne bağlı olarak, demir -çelik döküm ve demir çelik dışı döküm olarak tasnif edilmektedir. Demir -çelik dökümü; endüksiyon, ark veya kupol ocaklarında, çeşitli pik demiri, çelik hurdaları ve ferro alaşımların ergitilerek, kalıplama tesislerinde hazırlanmış kum, seramik veya metal kalıplar içerisinde şekillendirilmesi ve özel ısıl işlemler ile değ işik mekanik özellikler kazandırılmak sureti ile tüm sanayi sektörlerinin ihtiyacı olan pik döküm, çelik döküm, sfero döküm ve temper döküm türündeki 120 ürünlerin ham döküm, işlenmiş döküm ve mamul olarak üreten çok önemli bir sanayi sektörüdür. Demir - çelik döküm sanayinde üretilen ürünlerin kullanıldığı alanlar şu şekildedir: a) inşaat ve hafriyat makineleri sanayi, b) otomotiv ve tarım makineleri sanayi, c) dayanıklı tüketim malları sanayi, d) genel makine imalat sanayi, e) demir çelik sanayi, f) çimento ve toprak sanayi, h) maden ve cevher hazırlama sanayi, i) kimya ve petrokimya sanayi, j) ulaşım ve k) savunma sanayi. Dosya konusu işlemde Ferro Döküm ün demir çelik döküm paz arında faaliyet göstermesi nedeniyle ilgili ürün pazarı demir çelik döküm pazarı olarak tespit edilmiştir . 130 05-01/3-3 4 H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar Demir çelik döküm sektöründe ülke içindeki rekabet şartlarının bölgesel olarak farklılaşmasına neden olacak bir unsurun bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir. H.3. Değerlendirme H.3.1. Devralmanın Niteliği ve Hukuksal Çerçevesinin Değerlendirilmesi 140 Dosya konusu işlemle Ferro Döküm ün, Cam Pazarlama, Camiş Madencilik, Çayırova Cam, Şişecam, Anadolu Cam ve Paşabahçe ye ait olan toplam % ( ) oranındaki hisseleri ile ( .) adet kurucu hissesi, Efesan Grup Şirketlerinden Metallink tarafından devralınacaktır. Bu şekilde Ferro Döküm ün kontrolü tamamen Efesan Grubu na geçecektir. Dolayısıyla söz konusu devralma işlemi 1997/1 in 2. maddesi kapsam ında bir devralma işlemi dir. H.3.2. Pazar Payları ve Cirolar Bakımından Yapılan Değerlendirme Dosyadaki bilgilere göre tarafların faaliyet alanlarında çakışma bulunmamaktadır. İlgili ürün pazarı olarak kabul edilen demir çelik döküm pazarı nda taraflardan 150 sadece Ferro Döküm faaliyet göstermektedir. Ferro D öküm ün ilgili pazardaki payı %( ), 2006 yılı cirosu ise ( ) YTL dir. Dolayısıyla Ferro Döküm ün cirosu 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ in 4. maddesi nde belirtilen ciro eşiğini aştığın dan dosya konusu devralma işlemi izne tabi dir. H.3.3. Hakim Durum Değerlendirmesi Devralan taraf olan Efesan Grubu ilgil i ürün pazar ında faaliyet göstermediğinden işlem sonrasında ilgili ürün pazarlarında herhan gi bir yoğunlaşmanın yaşanmayacaktır . 160 Dosy adaki bilgilere göre Türkiye de demir çelik dökümü alanında irili ufaklı birçok teşebbüs faaliyet göstermektedir. 2005 yılı verilerine göre 94 adet büyük ölçekli, 264 adet orta ve küçük ölçekli, 558 adet de mikro ölçekli demir çelik döküm tesisi faaliyet g östermektedir. 2007 yılı kapasite verilerine göre, Türkiye de demir çelik dökümü alanında faaliyet gösteren 15.000 ton/yıl kapasitenin üstündeki teşebbüslere ait b ilgilere aşağıdaki gibidir: Tablo 4 : Türkiye de Özel Çelik Ürünleri Pazarında Faaliyet Göst eren Teşebbüsler ve Pazar 170 Payları Teşebbüs Adı Pazar Payı (%) Kapasite (ton/yıl) Componenta (Döktaş) ( .) ( ) Demisaş Döküm ( .) ( ) Toprak Demir ( .) ( ) Kardökmak ( .) ( ) Odöksan ( .) ( ) Erkunt Sanayi ( .) ( ) Ferro Döküm ( .) ( ) Sansu n Makina Sanayi ( .) ( ) Trakya Döküm ( .) ( ) Akdöküm ( .) ( ) Aksu Döküm Sanayi ( .) ( ) 05-01/3-3 5 Ay Döküm ( .) ( ) BMC San. Tic. A.Ş. ( .) ( ) Büyükeker Bijon ve Kampana ( .) ( ) Çemaş Döküm ( .) ( ) Eku Fren Kampana Sanayi ( .) ( ) Hekimoğlu D öküm Sanayi ( .) ( ) Hisar Çelik Döküm ( .) ( ) Türk Demir Döküm Fab. A.Ş. ( .) ( ) TOPLAM ( .) ( ) Diğer ( .) ( ) GENEL TOPLAM ( .) ( ) Yukarıda yer verilen pazar payı rakamları, devralan teşebbüs olan Efesan Grubu ile devralınan teşebbüs ola n Ferro Döküm ün aynı pazarda faaliyet göstermemesi ve pazarda yer alan çok sayıdaki oyuncu dikkate alındığında, başvuru konusu devralma işlemi sonrasında ilgili ürün pazar ının mevcut yapısında önemli bir değişikliğin meydana gelmeyeceği, dolayısıyla ilgil i pazarlarda 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi çerçevesinde bir hakim durumun yaratılması veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz k onusu olmayacağı anlaşılmaktadır . 180 I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incele nen dosya kapsamına göre , bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu Kanun a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işl em sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin ve rilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 190