Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -2-054 (Devralma) Karar Sayısı : 21-43/628-310 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Ömer Volkan YAZAR, Emre KARA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Huhtamäki Holding Oy Temsilci leri: Av. Ömer ERDOĞAN, Av. Burçak Kurt BİÇER, Av. Sena AYDIN Levent Cad. Altzeren Sok. No:7 34430 Levent Beşiktaş /İs
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2021 -2-054 (Devralma) Karar Sayısı : 21-43/628-310 Karar Tarihi : 16.09.2021 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN , Cengiz ÇOLAK B. RAPORTÖRLER: Ömer Volkan YAZAR, Emre KARA C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Huhtamäki Holding Oy Temsilci leri: Av. Ömer ERDOĞAN, Av. Burçak Kurt BİÇER, Av. Sena AYDIN Levent Cad. Altzeren Sok. No:7 34430 Levent Beşiktaş /İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Elif Holding A.Ş. nin tek kontrolünün Huhtamäki Holding Oy tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.08.2021 tarih ve 20577 sayı ile giren ve eksiklikleri 09.09.2021 tarih ve 21002 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 10 .09.2021 tarih ve 2021 -2-054/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuruda , Elif Holding A.Ş. (ELİF) hisselerinin % ( ..) ve tek kontrolünün Huhtamäki Holding Oy (HUHTAMÄKİ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) İşlem öncesinde Alpha Flexibles B.V. (ALPHA)1 aracılığıyla Turkish Private Equity Fund III L.P. nin (TPEF III)2 kontrolünde olan ELİF, işlem sonrasında % ( ..) hissesinin devralınması suretiyle HUHTAMÄKİ nin tek kontrolüne geçecektir. HUHTAMÄKİ , ELİF ile birlikte iştirakleri olan Elif Plastik Ambalaj San. ve Tic. A.Ş .3, Elif Global Ambalaj Pazarlama A.Ş.4, Elif Glob al SA5, Elif Global Packaging SAE6 nin ( ..) hisselerine sahip olacaktır. Dolaysısıyla ELİF in kontrolünde kalıcı değişiklik oluşturacak söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve 1 ALPHA, ELİF in tek kontrolüne sahiptir. ALPHA, TPEF III tarafından kontrol edilmekte olup teşebbüs paylarının % ( ..) i TPEF III e %( ..) u Alpha Co -Invest L.P. ye aittir. 2 Guernsey Adası merkezli TPEF III paylarının başlıca yatırımcıları arasında Avrupa İmar ve Kalkınm a Bankası, Abu Dhabi Investment Authority, Government of Singapore Investment Corporation gibi kurumsa l uluslararas ı yatırımcılar yer almaktadır. 3 Merkezi Türkiye de olup hisselerinin ( ..) ELİF e aittir. 4 Merkezi Türkiye de olup hisselerinin ( ..) ELİF e aittir. 5 Merkezi İsviçre de olup hisselerinin ( ..) ELİF e aittir. 6Merkezi Mısır da olup hisselerinin % ( ..) u Elif Global Ambalaj Pazarlama A.Ş. ye % ( ..) i Hakan SALARGİL e % ( ..) i Murat OLCAY ve Selçuk Kamil YARANGÜMELİOĞLU na aittir. Gerçek kişile rin toplam % ( ..) oranındaki hisse lerinin planlanan işlem öncesinde ELİF e ve Elif Plastik Ambalaj San . ve Tic. A.Ş ye devred ileceği belirtilmiştir. 21-43/628 -310 2/3 Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir. (6) Dosyadaki bilgilere göre HUHTAMÄKİ iştiraki Huhtamäki Türkiye Gıda Servisi Ambalajı A.Ş. aracılığıyla gıda ve içecek endüstrisi için Türkiye dışında üretilen esnek ambalaj ürünlerinin Türkiye de satışını gerçekleştirmektedir. Dosya kapsamınd a sonucu etkilemeyeceği gerekçesiyle ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına ihtiyaç duyulmamakla birlikte tarafların faaliyetleri arasındaki yatay örtüşme nedeniyle etkilenen pazar olarak kabul edilebilecek olan esnek ambalaj pazarı nda tarafların ve rakip lerinin pazar paylarına aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Tablo 1 : Tarafların Esnek Ambalaj Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Pazar Payları (%) 2018 2019 2020 ELİF ( ..) ( ..) ( ..) HUHTAMÄKİ ( ..) ( ..) ( ..) Toplam ( ..) ( ..) ( ..) Kaynak: Bildirim Formu Tablo 2 : Rakiplerin Esnek Ambalaj Pazarındaki Satış Değeri Cinsinden Tahmini Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2020 Korozo Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) Amcor Flexibles İstanbul Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) Asaş Ambalaj Baskı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ( ..) Sümer Plastik Kağıt ve San. Tic. A.Ş. ( ..) İspak Esnek Ambalaj San. A.Ş. ( ..) Özerplast Plastik San. ve Tic. Ltd. Şti. ( ..) Mondi Kalenobel Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. ( ..) Bak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş ( ..) Pilenpak Ambalaj San. ve Tic. A.Ş ( ..) Vatan Plastik San. Tic. A.Ş. ( ..) Kaynak: Bildirim Formu (7) Yukarıdaki tablolar incelendiğinde ELİF ve HUHTAMÄKİ nin esnek ambalaj pazarındaki pazar pay ları toplamının 2018, 2019 ve 2020 yılları için % ( ..) civarında olduğu, işlem sonrasında birleşik teşebbüsün pazar payında sınırlı bir artışın gerçekleşeceği ve pazarda birleşik teşebbüse yakın pazar payına sahip rakip oyuncuların olduğu görülmektedir. Bu çerçe vede bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi kapsam ında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır. 21-43/628 -310 3/3 H. SONUÇ (8) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması n edeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.