İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/02/2026 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen ara kararın ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili dava dışı ..., müvekkil şirket ... ... Anonim Şirketi'nin hissedarı ve münferiden temsile yetk…
T.C. İSTANBUL BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 43. HUKUK DAİRESİ DOSYA NO: 2026/223 KARAR NO : 2026/229 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ARA KARAR TARİHİ: 02/01/2026 NUMARASI : 2025/1183 Esas (Derdest) DAVA: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) İSTİNAF KARAR TARİHİ: 12/02/2026 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen ara kararın ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili dava dışı ..., müvekkil şirket ... ... Anonim Şirketi'nin hissedarı ve münferiden temsile yetkilisi olduğunu, ... ... Anonim Şirketi'nin tek Yönetim Kurulu Üyesi-Başkanı ve şirketin münferiden temsile yetkilisi ise ... olduğunu, tek pay sahipli ... A.Ş.deki 45.000 adet hisseye karşılık 45.000,00-TL değerindeki hisseyi 10.11.2024 tarih ve 2024-01 sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile; 34.000 adet hisseye karşılık 34.000,00-TL değerindeki hisseyi 01.12.2024 tarih ve ... sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile; 4.000 adet hisseye karşılık 4.000,00-TL değerindeki hisseyi 05.01.2025 tarih ve ... sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile ve son olarak 7.000 adet hisseye karşılık 7.000,00-TL değerindeki hisseyi 20.06.2025 tarih ve 2025-02 sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile müvekkil ...'ın hissedarı ve münferiden temsile yetkilisi olduğu ... A.Ş.ye devrettiğini, işbu devir işlemleri Şirket'in pay defterine de işlendiğini, devirler neticesi ile ... A.Ş.nin ortaklık yapısını %100 pay oranı ile ... A.Ş. oluşturduğunu, ...'un taşınmazları devretmesi halinde, bu taşınmazların iyiniyetli üçüncü kişilerden geri alınması TMK m. 1023 (tapu siciline güven) ilkesi nedeniyle imkansız hale geleceğini, müvekkilinin ve şirketinin, telafisi imkansız zarara uğrayacağını, ... isimli şahsın, ... AŞ'nin ait tüm taşınmazları satması veyahut elden çıkarması durumunda müvekkilinin tek ortağı konumunda bulunduğunu ... AŞ'nin bu taşınmazları ve aracı geri alabilmesi mümkün olmayacağı gibi milyonlarca lira zarara uğrama riskinin bulunduğunu, bu nedenle ihtiyati tedbir kararı verilerek ... AŞ'ye ait tüm menkul ve gayrimenkullerin satışının engellenmesini talep ettiği, Çanakkale Tapu Müdürlüğü'ne ivedilikle müzekkere yazılarak, belirtilen taşınmazların üzerine "Üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesi" yönünde ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini talep ettiği, davalı şirketin %100 pay sahibi müvekkili şirket olmasına rağmen, mevcut tek yönetim kurulu üyesinin ...'un şirketin malvarlığını kaçırma girişiminde bulunduğunu, Türk Medeni Kanunu’nun 426 ve 427/4. maddeleri uyarınca davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını ve gerekli diğer işlemlerin yapılmasını, acilen ve tedbiren davalı şirkete yönetim kayyımı tayin edilmesini, yine davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı tayin edilmesini, yetkisiz ve kötüniyetli temsilci tarafından üçüncü kişilere devrinin önlenmesi amacıyla, HMK m. 389 uyarınca teminatsız olarak şirket taşınmazları, araçları ve bankalar ve üçüncü kişiler nezdinde hak ve alacakları dahil kayıtlı tüm malvarlığının üçüncü kişilere devrinin tedbiren yasaklanması niteliğinde ihtiyati tedbir konulmasına kararı verilmesini dava dilekçesinde talep etmiştir, Mahkemenizin 23/12/2025 tarihli Tensip Zaptı 2/d maddesi ara kararı uyarınca yönetim ve denetim kayyımı atanması taleplerinin; ticaret sicil kayıtları, CBS dosyası ve tapu kayıtları geldikten sonra değerlendirilmesine karar verileceğini, bir takım müzekkere cevaplarının geldiğini, davalı şirket yetkilisinin ortaya çıkan yeni ve somut kötüniyetli eylemleri nedeniyle ihtiyati tedbir konularak temsil kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda 02.01.2026 tarihli ara kararı ile "..Ticaret şirketleri kâr elde etme amacıyla bir araya gelmiş kişilerden oluşmuş tüze! varlıklardır. Şirketin yönetim kurulunun oluşumu, işleyişi, görevden alınması öncelikle şirketin kendi iç yapısı içinde genel kurulda halledilmesi gereken konulardır. Yargı organları ancak yasanın öngördüğü hallerle sınırlı olarak (organ boşluğu gibi) şirket yönetimine kayyım atayabilir. Somut olayda davacı vekili; talep etmiş ise de; davacı vekilinin dava dilekçesiyle davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi şeklinde tedbir kararı verilmesini talep etmiş ise de; ihtiyati tedbir kararı verebilmek için hâkimin somut sebep göstermesi ve ihtiyati tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesi yapması ve yaklaşık ispat ölçüsüne yaklaşması gerekli olup haklılık konusunda yaklaşık ispat ölçüsü kriterine uyulmadığı, dosyanın henüz delillerin toplanma aşamasında olduğu ve davacı vekili tarafından savcılık dosyasının bildirilmemiş olması ile delillerin de tümüyle toplanmadığı, mahkemece ancak yasanın öngördüğü hallerle sınırlı olarak şirket yönetimine kayyım atanabileceği, kayyım atanması için istenecek delillerin bilirkişi raporu ile tesbitinin uyuşmazlık konusu itibariyle sağlanabileceği, şirkette organ boşluğu bulunduğuna dair bir delil de bulunmadığı ve HMK nun 389. vd maddelerindeki koşulların oluşmadığı anlaşılmakla davacı vekilinin, davalı şirkete denetim kayyımı atanması şeklindeki ihtiyati tedbir talebinin HMK 389. Maddesi uyarınca bu aşamada reddine" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalı şirket yetkilisinin, dava açıldıktan sonra geçen süreyi kötüye kullanarak şirket defter ve belgelerini kaçırma ve değiştirme girişiminde bulunduğunu, dava dışı ...'un, tek pay sahipli davalı şirketteki 45.000 adet hisseyi 10.11.2024 tarih ve 2024-01 sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile 34.000 adet hisseyi 01.12.2024 tarih ve ... sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile; 4.000 adet hisseyi 05.01.2025 tarih ve ... sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile ve son olarak 7.000 adet hisseyi 20.06.2025 tarih ve 2025-02 sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile müvekkil şirkete devrettiğini, akabinde işbu devir işlemlerinin şirketin pay defterine de işlendiğini, işbu devirler neticesi ile davalı şirketin ortaklık yapısınının %100 pay oranı ile müvekkili şirketin oluşturduğunu, dava dışı ...'un hisse devirlerini pay defterine işlemesine rağmen pay senetlerini teslim etmeyerek yönetimi hukuka aykırı şekilde elinde tuttuğunu, tensip zaptının düzenlenmesinin hemen akabinde, ...'un davalı şirketin mali müşaviri olan...'na ihtarname göndererek kendisini azlettiğini beyan ettiğini, akabinde ...'un, Mali Müşavir...'nun ofisine giderek şirkete ait tüm defterler ile muhasebe kayıtlarının kendisine teslim edilmesini talep ettiğinin öğrenildiğini, bu girişimin, açıkça şirketin pay defterini ele geçirerek, müvekkil şirketin %100 pay sahipliğini gösteren kayıtları yok etme veya tahrif etme amacını taşıdığını, ... tarafından hisse devir sözleşmesi imzalanmasına ve pay defterine işlenmesine karşın hisse senetlerini teslim etmemesi, şirket defterlerini teslim aldıktan sonra imha edeceğini açıkça gösterdiğini, ...'a keşide edilen Bakırköy 65. Noterliği'nin 31/12/2025 tarihli, ... yevmiye nolu ihtarnamede, ... A.Ş.'nin tek yetkilisi ve yönetim kurulu üyesi olan ...'un yönetim kurulu üyeliği ve yetkisinin kaldırıldığı, bundan sonraki süreçte yapacağı herhangi bir işlemin ... A.Ş. yönünden hiçbir bağlayıcılığı bulunmadığı, teslim etmediği hisselerin derhal teslim edilmesi ihtaren bildirilmiş olup söz konusu ihtarnamenin de dava dosyasına ibraz edildiğini, Türk Ticaret Kanunu m. 408/3.'de "Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır." düzenlemesi yer almakta olup müvekkili şirketin aldığı karar doğrultusunda ... A.Ş.'nin tek yetkilisi ve yönetim kurulu üyesi ...'un yönetim kurulu üyeliği ve yetkisi şirket menfaatlerine aykırı davranışları nedeniyle kaldırıldığını, müvekkil şirketin yönetimin değişmesini talep etmesi üzere, ...'un şirketin en değerli malvarlığı olan Çanakkale'deki taşınmazları muvazaalı bir şekilde üçüncü kişilere devretme hazırlığında olduğunu öğrendiğini, müvekkil şirketin pay sahipliğinin pay defteri sureti ve hisse devir sözleşmeleri ile kesin delil niteliğinde ispatlandığını ancak buna rağmen yerel mahkeme tarafından kayyım tedbirine ilişkin taleplerinin reddedilerek hukuka ve usule aykırı karar verildiğinden Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi 2025/1183 E. Sayılı dosyada verilen 02/01/2026 tarihli ara karara karşı yapılan istinaf başvurularının kabulü ile mezkur ara kararın kaldırılmasına, mevcut yönetim kurulunun yetkilerinin tedbiren askıya alınmasına, davalı şirketin yönetim organının işlevsiz kalması, yetkilerini kötüye kullanması ve mevcut tek yönetim kurulu üyesi ile davalı sirket arasında şiddetli menfaat çatısması bulunması nedeniyle, TMK 426 ve 427 uyarınca davalı şirketin yeni yönetim kurulu oluşuncaya kadar şirkete tedbiren en geniş yetkilerle donatılmış yönetim kayyımı atanmasına, davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı atanmasına kararı verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE: Talep, yönetim kayyımı atanması talebine yönelik derdest davada davalı şirkete denetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince denetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, bu ara karara karşı davacı vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.İhtiyati tedbir isteyen davacı, davalı şirkete ait hisselerin devir işlemleri sonucu davalı şirketin ortaklık yapısını %100 pay oranı ile kendisinin oluşturduğunu, davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi-başkanı ve münferiden temsile yetkili olan ...'un davalı şirkete ait tüm taşınmazları satması veyahut elden çıkarması durumunda davalı şirketin bu taşınmazları ve aracı geri alabilmesinin mümkün olmayacağını, milyonlarca lira zarara uğrama riskinin bulunduğunu beyan ederek Türk Medeni Kanunu’nun 426 ve 427/4. maddeleri uyarınca davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasını, tedbiren davalı şirkete denetim kayyımı atanmasını talep etmiştir. Şirket içi menfaat ihtilaflarına ait davalarda şirket varlığının korunması için mahkemece bir şirkete denetim kayyımı atanabilir. Şirket içi menfaat ihtilaflarının halli için açılan davalarda dava aşamasında bir tedbir olarak şirket yöneticisinin kararlarının denetim kayyımının onayına bağlandığı hallerde kayyımın görev ve yetkileri ile ilgili olarak kanunda bir özel düzenleme bulunmamaktadır. Dolayısıyla denetim kayyımı atanmasına ilişkin olarak 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389 vd.maddelerinin uygulanması gereklidir. HMK 389/2.Maddesi uyarınca "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." Aynı yasanın 390. Maddesi "tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü içermektedir. Somut olayda, davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı atanması talep edilmiş olup, davacının sunduğu deliller, davanın niteliği ve yargılamanın bulunduğu aşama itibariyle yaklaşık ispat şartını sağlamaya elverişli değildir. Yargılamayı yürütüp, uyuşmazlığı esastan karara bağlayacak olan ilk derece mahkemesinin takdirine göre davalı şirkete denetim kayyımı atanmasına yönelik ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi ara kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.12/02/2026/