Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-5 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-04/66 -24 Karar Tarihi : 10.02.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr . Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilci si: Av. Melis AKSU UYSAL Valikonağı Cad. Biz im Apt. No: 8/
Rekabet Kurumu Ba şkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2016 -1-5 (Devralma ) Karar Sayısı : 16-04/66 -24 Karar Tarihi : 10.02.2016 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Prof. Dr . Ömer TORLAK Üyeler : Arslan NARİN , Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ , Kenan TÜRK B. RAPORTÖR LER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI C. BİLDİRİMDE BULUNAN : KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilci si: Av. Melis AKSU UYSAL Valikonağı Cad. Biz im Apt. No: 8/3 Nişantaşı Şişli/ İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Çukurova Grubu na ait Çukurova Kimya Endüstrisi A.Ş. hisselerinin %99,83 ünün KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından de vralınması işlemine izin verilmesi talebi. (2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.01.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.02.2016 tarih ve 2016 -1-5/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildiri me konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Yapılan başvuruda, Çukurova Kimya Endüstrisi A.Ş. nin (ÇUKUROVA KİMYA) %99,83 oranında hissesinin KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KMY KİMYA ) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir . (5) Dosya mevcudu bilgilere göre, KMY KİMYA söz konusu devralma işlemi için özel amaçlı olarak yeni kurulan bir şirket olup Mehmet Mustafa AÇIKALIN, Salih KILIÇ, FK Yeminli Mali Müşavirlik L td. Şti., Boğaziçi Sigorta ve Reasürans Brokerliği L td. Şti., Akçelik Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Planta Tarım ve Gıda A.Ş. nin ortak kontrolünde dir. (6) Bildirim konusu işlem , ÇUKUROVA KİMYA nın kontrol yapısında kalıcı olarak d eğişikl iğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma dır. (7) Öte yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ in 7 . maddesinin birinci fıkrasının ( a) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kurulumuzdan izin alınması gereken bir işlem olduğu belirlenmiştir. (8) ÇUKUROVA KİMYA nın döküm sektörüne yönelik ana faaliyetleri; döküm reçineleri, endüstriyel reçineler, besleyici gömlekler, döküm boyaları ve d iğer döküm yardımcı malzemeleri ile ısı izolasyon malzemelerinin üretim ve satışından oluşmaktadır. Söz konusu ürünler ayrı ayrı incelendiğinde; - Döküm Reçineleri ve Katalizörleri , maça ve kalıp yapımında kum ile birlikte bağlayıcı olarak kullanılmakta olup ÇUKUROVA KİMYA nın satışlarının ( ..) sini oluşturmaktadır. - Besleyici Gömlekler , sıvı metalin soğuması sırasında oluşan boşlukların meydana gelmemesi amacıyla döküm parçasının fazladan sıvı metal ile beslenmesini sağlayan ekzotermik malzemeler olup ÇUKUROVA KİMYA nın satışlarının ( ..) sını oluşturmaktadır. - Maça ve Kalıp Döküm Boyaları , dökümün yüzey kalitesi ni artırmak, döküm hatalarını önlemek ve kalıp -metal ara yüzeyi oluşturmak için kullanılan malzemeler olup 16-04/66 -24 2/2 ÇUKUROVA KİMYA nın satışlarının ( ..) ini oluşturmaktadır. - Döküm Yardımcı Malzemeleri , kalıp ve maça yapıştırıcıları, ekzotermik tozlar gibi dökümhanede kullanılan sarf malzemeleri olup ÇUKUROVA KİMYA nın satışlarının ( ..) ünü oluşturmaktadır. - Endüstriyel Reçineler , refrakter tuğla, balata, aşındırıcı, otomotiv ve beyaz eşya alanlarında, izolasyon amaçlı keçe üretimi faaliyetleri gerçekleştiren kuruluşlara ÇUKUROVA KİMYA tarafından satışı yapılmakta olup şirketin satışlarının ( ..) ünü oluşturmaktadır. - Isı İzolasyon Ma lzemeleri , kombi, şofben, kazan gibi ürünlerin yanma odalarında ısı yalıtımını sağlamak amacıyla kullanılan seramik fiber esaslı malzemeler olup ÇUKUROVA KİMYA nın satışlarının ( ..) sını oluşturma ktadır . (9) Bildirim formunda yer verilen 2014 yılına ait Türk iye Döküm Sanayicileri Derneği nin döküm sektörüne yan ürün sağlayan teşebbüslerin ciroları ba z alınarak yapılan analize göre; ÇUKUROVA KİMYA ( ..) , Metko Hüttenes Albertus ( ..) , Foseco ( ..) , Ask Chemicals ( ..) , Furtenbach ( ..) pazar payına sahip tir. (10) Buna göre , ÇUKUROVA KİMYA , döküm sektörüne yönelik yan ürün tedarikinde yüksek bir pazar payı ile lider konumda dır. Ancak dosya mevcudu bilgiler den, KMY KİMYA nın hissedarları olan gerçek kişi ve teşebbüsler ile ÇUKUROVA KİMYA nın ekonomik faaliyetlerinin h erhangi bir yatay veya dikey örtüşme içinde bulunmadığı; ayrıca KMY KİMYA nın ortağı Akçelik Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, çelik üretimi faaliyetinde ÇUKUROVA KİMYA nın ürünlerini kullanmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle söz konusu devralma işlem inin farklı pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerce gerçekleştirilen ürün genişlemesi tipinde bir konglomera yoğunl aşma olarak görülmesi gerektiği, dolayısıyla rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (11) Düzen lenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna ; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ i le karar verilmiştir.