Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-2-022 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-37/516-230 Karar Tarihi : 13.08.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan ), Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL, Muhammet Murat KARAKAYA, Büşra ÖZCAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sahara Holdings S.à.r.l. Temsilcileri: Ayşe DEMİREL ATAKAN, Av. Cem AVAROĞLU Verdi Avukatlık Ortaklı
Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı : 2020-2-022 (Devralma ) Karar Sayısı : 20-37/516-230 Karar Tarihi : 13.08.2020 A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER Başkan : Birol KÜLE Üyeler : Arslan NARİ N (İkinci Başkan ), Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ , Ayşe ERGEZEN B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Emircan AKSAKAL, Muhammet Murat KARAKAYA, Büşra ÖZCAN C. BİLDİRİMDE BULUNAN : - Sahara Holdings S.à.r.l. Temsilcileri: Ayşe DEMİREL ATAKAN, Av. Cem AVAROĞLU Verdi Avukatlık Ortaklığı, Levent Cad. Yeni Sülün Sokak No:1 34330 1. Levent -Beşiktaş/İstanbul (1) D. DOSYA KONUSU: Vivense Teknoloji Hizme tleri ve Ticaret A.Ş. nin tek kontrolünün Vivense S.à.r.l. aracılığıyla Sahara Holdings S.à.r.l. tarafından devralınması işlemi . (2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurum u kayıtlarına 08.07.2020 tarih, 6909 sayı ile giren ve 2 4.07.2020 tarih ve 7741 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.08.2020 tarih ve 2020 -2-022/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır. (3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda , bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir. G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME (4) Başvuru da; Digital East Fund 2013 SCA SICAR (DEF) ve Kemal EROL un ortak kontrolünde bulunan Vivense Teknoloji Hizmetleri ve Ticaret A .Ş. (VİVENSE) nin tek kontrolünün nihai olarak Actera Grubu tarafından kontrol edilen Sahara Holdings S.à.r.l. (SAHARA ) nın paylarının tamamına sahip olduğu ve tek kontrolü altındaki Vivense Lux aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. (5) Bildirime konu işlem sonucu, devre konu V İVENSE üzerindeki tek kontrol nihai olarak Actera Grubu tarafından dolaylı olarak devralınacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi dir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ in 7. maddesinin birinci fıkrasın ın (a) ve (b) bentlerin de öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlem in izne tabi olduğu görülmektedir . (6) VİVENSE, m obilya ve diğer ev eşyalarının internet üzerinden de dâhil olmak üzere alım-satımı, dağıtımı, tanıtımı ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. (7) Actera Grubu, aralarında Kuzey Amerika, Avrupa, Uzakdoğu ve Ortadoğu merkezli emeklilik fonları, kalkınma bankaları ve devlet yatırım k urumlarının da bulunduğu dünyanın önde gelen kurumsal yatırımcılarını bünyesinde barındıran, Türkiye deki yatırımlara odaklanmış bir özel sermaye şirketidir. 20-37/516-230 2/2 (8) Actera Grubu nun e -ticaret ve mobilya satış/dağıtımı pazarlarında herhangi bir faaliyetinin bulun maması nedeniyle tarafların faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmamaktadır. Ayrıca Actera Grubu nun Türkiye de ve yurtdışında VİVENSE nin faaliyetleri ile alt pazar ya da üst pazar oluşturabilecek pazarlarda da faaliyeti bulunmadığı, bu n edenle tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin de bulunmadığı görülmektedir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından bir etkilenen pazar bulunmadığı anlaşılmaktadır. (9) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime kon u işlem ile herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının ya da mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin veya etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır. H. SONUÇ (10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun madd esinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içind e Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.